股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2022-038
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于山东证监局对公司行政监管措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）于 2
022 年 4 月 18 日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证
监局”）出具的行政监管措施决定书：《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2022】18 号）（以下简称《决定书》）、《关于对山东美晨生态环境股份有限公司相关责任人采取出具警示函措施的决定》（【2022】19 号）,要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改，具体内容详见公司对外披露的《关于收到山东证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-011）。
收到《决定书》后，公司董事会及有关部门高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及公司章程、制度的规定和要求，分析查找问题原因，明确由董事长、总经理、董事会秘书以及财务总监为整改责任人，结合公司实际情况制订了整改方案并逐项落实。公司于 202
2 年 5 月 17 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于山东证监局对公
司行政监管措施决定的整改报告》，现将具体情况公告如下：
一、本次整改措施及安排
（一）未按规定披露关联方及关联交易的问题
问题描述：《决定书》指出：“2014 年 10 月至 2020 年 9 月，郭柏峰直接
及通过其控制的赛石集团有限公司持有你公司 5%以上股份，其间郭柏峰曾任你公司董事，为你公司关联自然人。2015 年你公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称赛石园林）与济南拔槊泉旅游开发有限公司（以下简称济南拔槊泉）订立园林工程施工合同，合同总金额 2.5 亿元。经查，济南拔槊泉为郭柏峰控制的公司，为你公司关联方。但你公司未按规定披露与济南拔槊泉之间的关联关系和关联交易。”
整改措施：作为关联方的原股东郭柏峰因未履行如实告知义务，导致上市公司未将济南拔槊泉按关联方进行认定。公司董事、监事、高级管理人员及相关人员将以本次整改为契机，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，加强对证券法律法规的学习，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，完善公司关联交易决策程序，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；并进一步加强与会计师事务所、业务部门的沟通协同，重点加强对重大信息内部报告、信息披露内容编制等环节所涉及信息的审核，确保信息披露内容的真实、准确、完整；同时加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
（二）2015 年、2016 年定期报告营业收入及营业成本存在虚假；合同资产
列报不实。
问题描述：《决定书》指出：“2015 年至 2017 年，你公司全资子公司赛石
园林向供应商虚假支付采购款项 8695.2 万元，随后经赛石园林及其关联方的员工个人账户转回至公司用于确认工程回款，上述情况导致你公司 2015 年、2016年定期报告分别虚增营业成本 5040.3 万元、3614.1 万元，并导致相应年度按照公司会计政策确认的营业收入虚假。因资产减值准备计提不充分、合同变更未及时调整、工程成本计量不准确等导致合同资产科目列报不实。”
整改措施：公司针对问题事项及时进行相关整改，结合公司自 2021 年 8 月
以来开展的自查情况，对公司实际控制人发生变更前的主要工程项目的差错事项进行自查整改,并依据企业会计准则及公司会计政策，对历史年度财务报表已进行了前期会计差错更正及追溯调整，会计师事务所出具了前期会计差错更正情况的鉴证报告。具体内容详见公司对外披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-024）、《永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东美晨生态环境股份有限公司前期会计差错更正情况的鉴证报告》（永证专字（2022）第310217 号）。公司加强和规范财务管理工作，组织培训学习《企业会计准则》，不断提升财务人员会计核算水平，公司还将加强上市公司对子公司财务核算的检查监督和指导力度，不断提高财务报告编制质量，确保财务报表的真实、准确、完整。
公司已修订完善《工程项目管理手册》、《工程项目管理办法》、《绩效考核管理办法》等管理制度，对工程项目管理实施进行规范，在制度层面上完善了业务流程。公司将进一步明确相关工作流程和要求，强化部门之间的信息沟通传递，加强对项目全过程的管理和控制，进一步提升业财融合和财务管控能力。同时，审计部监督工程项目管理制度的运行情况，加强公司内控管理，确保公司内部控制的持续有效性，提高公司运作水平，促进公司高质量发展。
二、整改情况总结
通过山东证监局此次对公司的现场检查以及公司的自查复核，公司深刻认识到在信息披露、财务核算、内部控制等方面存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理及内部管理，切实提升相关人员的业务水平，持续提升公司治理、信息披露、财务核算、内部控制水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
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