股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2021-071
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于控股股东向公司提供融资借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容：为满足山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）流动资金需求，提高融资效率，公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）向公司提供不超过 2亿元人民币的借款额度，借款年利率不超过 7.5%，用于补充公司流动资金，借款额度使用期限自公司股东大会通过之日起两年。上述借款根据公司实际资金需求，可在额度内滚动使用，并授权法定代表人在上述额度内签署具体借款协议。
2、关联关系说明：美晨生态控股股东为潍坊市城投集团，且公司董事兼董事长窦茂功先生在潍坊市城投集团担任董事，为关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第三次会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
审议通过了《关于控股股东向公司提供融资借款暨关联交易的议案》，关联董事窦茂功先生回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人潍坊市城投集团及其一致行动人诸城市经济开发投资公司将回避表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：马永军
注册资本：500000 万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
公司类型：有限责任公司(国有独资)
企业地址：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东（发起人）：潍坊市国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
潍坊市城投集团前身是成立于 2003 年的潍坊市国有资产经营投资公司，于2016 年 10 月改制重组成立，是潍坊市人民政府直属的国有独资公司，潍坊市城
投集团注册资本 50 亿元，截至 2020 年底，资产总额 1000 余亿元，主体信用等
级为 AAA，辖属潍坊市文化旅游发展集团有限公司、潍坊市人才发展集团有限公司、潍坊市基础设施投资建设发展有限公司、山东浩博水利建设有限公司、潍坊市东兴建设发展有限公司等全资、控股、参股子公司 40 多家。
潍坊市城投集团始终坚守“服务城市建设、助力潍坊经济、谋划企业发展”宗旨，秉承“担当实干、创新引领”理念，坚定扛起政治和经济“两个责任”，制定“三步走”发展战略，明确“坚决打赢提质增效攻坚战，努力实现高质量持续发展”的转型目标，在保证债务安全、化解金融风险和承担好社会责任的同时，坚持“投资+”转型发展模式，立足城市建设、城市服务、城市产业三大核心业务，着力打造一流城市综合运营服务商，趟出了平台公司转型发展的新路子，谱写了新时代国企改革的“潍坊城投模式”，先后荣获山东省先进基层党组织、山东省国有企业现代企业制度示范工程企业、省级文明单位、山东社会责任企业、贡献山东杰出企业、山东省内部审计先进单位、潍坊市先进党组织、潍坊市建设学习型党组织示范点、潍坊市工人先锋号、潍坊市百名鸢都先锋先进典型等称号。
紧紧围绕市委、市政府中心工作，充分发挥城市建设发展主力军作用，多渠道筹措资金，高质量推进重点基础设施项目建设，全力打造城市建设“命运共同体”。先后投资完成了白浪河、张面河、虞河三大河流综合整治，建成了奥体中
心、文化艺术中心、鲁台会展中心、两岸交流中心、市党性教育主题展馆五大中心、场馆，人民广场、人民公园、植物园、风筝广场等一批精品园林工程，东风街、北海路等城区重点道路，引黄入峡、引黄入白、白浪河河道防汛隐患整治等水利工程，高温水供热管道、高铁北站站房及配套设施、潍日高速潍坊连接线等重点项目，并全力推进火车站南广场片区、高铁新片区、济青高速公路中线、宝通街快速路、潍烟高铁、明董高速等重点工程项目建设，不断完善城市功能，提升城市品质，改善人居环境。
在全力保障城市建设、城市服务的同时，积极探索推进战略转型，坚持基金与直投“双轮驱动”，坚定不移走“以投资兴产业、以产业促发展、以发展扩大再投资”的转型发展之路，突出抓好“双招双引”，扎实开展精准投资，聚力打造城市产业“有机生命体”，圆满完成上市公司美晨生态、亚星化学收购，全面加强与以色列 P-cure、中信建设集团、中财金控、绿地集团、蓝城集团、上海均和、山东高速集团、山东财金集团、潍百集团、昌大集团等国内外实力企业务实有效合作，积极布局医养健康、文化旅游、品质地产、现代金融、高端制造、商业贸易、数字经济等战略性新兴产业并取得良好成效，企业自我造血能力不断增强，为全市新旧动能转换和高质量发展贡献了“城投力量”。
3、2020 年度营业收入 952,212.21 万元，净利润 22,069.50 万元；2020
年末净资产 4,814,974.38 万元，总资产 10,673,266.21 万元。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的情形：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；7.1.5规定的情形：（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员。本次交易构成关联交易。
5、潍坊市城投集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则。控股股东潍坊市城投集团向公司提供融资借款不超过 2 亿元人民币，参照市场利率水平，由交易双方协商确定借款年利率不超过 7.5%。
四、交易协议的主要内容
出借方（甲方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
借款方（乙方）：山东美晨生态环境股份有限公司
1、借款用途：补充公司流动资金。
2、借款币种及金额：不超过 2 亿元人民币。
3、借款年利率：不超过 7.5%。
4、还款安排：借款到期一次性偿还本息。
上述借款根据公司实际资金需求，可在额度内滚动使用，并授权法定代表人在上述额度内签署具体借款协议。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、为提高融资效率，控股股东潍坊市城投集团向公司提供借款，款项主要用于补充公司流动资金，有利于改善公司资金状况，缓解公司资金压力，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响，对公司会计核算方式及公司独立性无影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
3、本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该议案的事前认可意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司独立董事工作制度的有关规定，我们作为美晨生态独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对控股股东向公司提供融资借款暨关联交易的事项进行了认真的事前审查，现基于独立判断立场，发表意见如下：
关于控股股东向公司提供融资借款事项，公司事前向我们提交了相关资料，
规定，遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将本次关联交易的议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事对该议案发表独立意见如下：
本次借款用于补充公司流动资金，有利于公司的经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不影响公司独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。与本次关联交易有利害关系的关联人潍坊市城投集团及其一致行动人诸城市经济开发投资公司将在股东大会上回避表决，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事窦茂功先生回避表决，审议程序合法有效，因此我们同意该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、公司第五届董事会第三次会议独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2021 年 09 月 13 日
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