股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-043
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告
股东郭柏峰先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
郭柏峰先生计划自2019年05月21日—2019年11月20日6个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过29,061,400股，占公司股本总额的2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理）。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）于近日接到公司持股5%以上股东郭柏峰先生的减持美晨生态股份计划的告知函，现将相关事项公告如下：
一、股东的基本情况
郭柏峰先生直接持有本公司股份60,928,397股,占公司总股本的4.19%；赛石集团有限公司持有本公司（郭柏峰先生控股90%）股份125,457,975股，占公司总股本的8.63%，合计持有公司股份186,386,372股，占公司总股本的12.83%。郭柏峰先生因个人资金需求，计划以集中竞价方式减持本公司股份不超过29,061,400股，占公司股本总额的2.00%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持股东：郭柏峰
2、减持原因：资金需求
3、减持期间：自2019年05月21日—2019年11月20日6个月内以集中竞价方式进行减持（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理），且任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。
4、减持数量和比例：预计在上述期间内累计减持数量不超过29,061,400股，占公司股本1,453,072,510股的2.00%。
5、减持方式：集中竞价。
6、减持股份来源：发行股份购买资产所取得的股份（包括送股、资本公积金转增股本部分）
7、减持价格：视市场价格确定。
三、承诺及履行情况
1、郭柏峰先生在2014年09月24日发行股份购买资产时（以下简称“本次交易”或“本次股份”）承诺：
（1）郭柏峰本次交易取得的上市公司股份13,958,938股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
（2）根据杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若郭柏峰对上市公司负有股份补偿义务，则郭柏峰实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：
（1）本次交易完成后，为避免和规范与美晨生态、赛石园林可能产生的同业竞争,交易对方之郭柏峰（本次交易前赛石园林之实际控制人）出具了永久不可撤销的《郭柏峰关于避免和规范同业竞争的承诺函》,承诺：
“1）、截至本承诺函出具之日，承诺人（指郭柏峰）所控制的企业或经济组织没有从事与赛石园林存在实质性同业竞争的业务。
2）、本次重组完成后，承诺人在作为美晨生态的股东期间，将根据优先保
证美晨生态及其赛石园林利益最大化的原则依法依规处置可能涉及的同业竞争事宜：
①凡承诺人所控制的其他企业或经济组织有任何与美晨生态及赛石园林业务相同或类似的商业机会，应优先让与美晨生态或赛石园林以保证美晨生态及或赛石园林的利益最大化，并协助美晨生态或赛石园林最终获得该等商业机会。
②因美晨生态及或赛石园林的业务拓展可能导致的承诺人所控制的企业与美晨生态或赛石园林形成同业竞争，承诺人承诺将通过以下方式避免同业竞争：a.停止或终止相关的竞争业务；b.将具有竞争关系的业务依法转让给美晨生态或赛石园林；c.将具有竞争关系的业务依法转让给其他无关联关系的独立第三方；d.其他在保证美晨生态或赛石园林利益最大化的前提下的合法处置方式。
③承诺人承诺，如果违反上述声明与承诺并造成美晨生态、赛石园林造成经济损失的，承诺方将及时据实依法承担相应的一切经济赔偿责任。”
（2）为减少和规范将来可能存在的关联交易，郭柏峰出具了永久不可撤销的《郭柏峰关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“①本次重组完成后，在作为美晨生态股东期间，本承诺人承诺并保证：本承诺人及其所控制的企业或其他经济组织今后原则上不与美晨生态、赛石园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中发生确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及其所控制的其他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、美晨生态的公司章程和有关规定履行有关主动申报及信息披露程序和义务，并按照正常的商业条件进行。
②本承诺人保证将按照法律、法规以及美晨生态的公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利；在需对涉及与本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
③本承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给美晨生态、赛石园林造成的一切损失。”
（3）交易对方已就本次交易不构成关联交易及相关事项出具了《关于山东美晨生态环境股份有限公司重大资产重组项目不构成关联交易的承诺》，承诺如下：
“①根据深圳证券交易所的规则及相关法律法规，本次重大资产重组中的出售方与美晨生态及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；
②若上述承诺不实，给美晨生态投资人带来损失的，出售方将依法承担连带赔偿责任。”
3、郭柏峰先生为公司前任董事，于2017年5月16日股东大会通过后离职生效，离任之日起6个月内，所持本公司股份全部锁定；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
截至本公告日，郭柏峰先生遵守了上述承诺，关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺持续有效，仍处在履行过程中，未出现违反承诺的情形。
四、相关风险提示
1、郭柏峰先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。
2、本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
3、如本次减持计划顺利实施完成，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
五、备查文件
郭柏峰先生出具的《股东减持计划告知函》。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2019年04月24日
