300237 深市 美晨生态

证券代码：300237        证券简称：美晨生态        公告编号：2022-099
              山东美晨生态环境股份有限公司

 关于公司控股股东、实际控制人拟变更及获得相关批复进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次控制权拟变更事项的基本情况

    2022 年 11 月 21 日，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）
的控股股东（以下简称“潍坊市城投集团”）与诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）签署了《<一致行动协议>之解除协议》，约定双方解除原《一致行动协议》并解除一致行动关系。

    2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团与宁波国丰科技有限公司（以下简称
“宁波国丰”）签署了《表决权委托协议》，约定潍坊市城投集团将其直接持有的311,802,306 股上市公司股份（占本协议签署时公司总股本的 21.62%）所对应的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使，委托期限自协议生效之日起 36 个月（3 年）。

    前述一致行动协议解除及表决权委托生效后，宁波国丰将直接控制公司21.62%的表决权，宁波国丰将取得公司的控制权，公司的实际控制人变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。

    2022 年 11 月 21 日，宁波国丰与公司签署了《附生效条件的向特定对象发
行 A 股股票之股份认购协议》，约定宁波国丰拟通过现金方式认购公司向特定对象发行的股票不超过 432,574,479 股。按照发行上限计算，在前述股票认购完成后，宁波国丰控制的公司表决权比例将达到 39.71%。

    二、本次控制权拟变更事项的进展情况

    （一）公司于近日收到潍坊市城投集团通知，潍坊市国有资产监督管理委员

会于 2022 年 11 月 21 日出具了《关于同意山东美晨生态环境股份有限公司引进
战略投资者有关事项的批复》，潍坊市国有资产监督管理委员会同意以下主要事项：

    1、同意潍坊市城投集团控股子公司美晨生态实施向特定对象发行股票事项,发行价格为定价基准日前二十个交易日交易均价的 80.23%,发行数量不超过发行前股本总额的 30%,即不超过 432,574,479 股。

    2、同意潍坊市城投集团与宁波国丰签订《表决权委托协议》,将公司持有的美生态311,802,306股股份对应的表决权委托给宁波国丰行使,委托期限为3年。
    3、同意潍坊市城投集团与诸城投资签署《<一致行动协议>之解除协议》，解除双方就美晨生态的一致行动关系。

    4、同意潍坊市城投集团向宁波国丰出具《不谋求美晨生态实际制权的承诺函》。

    （二）公司于近日收到诸城投资通知，诸城市国有资产运营中心于 2022 年
11 月 21 日批复同意了诸城投资关于《<一致行动协议>之解除协议》的申请。
    三、其他说明及风险提示

    本次控制权变动涉及的表决权委托、向特定对象发行股票等相关事宜尚待取得宁波国丰的国有资产监管部门批复同意、本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关事宜。其中向特定对象发行股票事宜尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。该事项最终能否实施完成及实施结果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                        山东美晨生态环境股份有限公司
                                                      董事会

                                                2022 年 11 月 21 日