股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-023
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人鼓励内部员工
增持公司股票倡议书的公告
本公司控股股东、实际控制人张磊先生及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”）于2018年2月26日收到控股股东、实际控制人张磊先生提交的《关于鼓励内部员工增持公司股票的倡议书》。基于对公司未来业绩持续、快速发展以及张磊先生本人对公司管理团队的信心，并对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定。为此，张磊先生倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励美晨生态及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司（股票简称：美晨生态；股票代码：300237）股票。张磊先生承诺，按照本倡议的相关内部细则，凡于2018年02月27日至2018年03月26日期间净买入的美晨生态股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述时间期间增持美晨生态股票并在特定期间内减持造成的损失，张磊先生将以个人资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。
一、张磊先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则
1、因增持而产生亏损的定义
因增持产生的亏损指公司员工在2018年02月27日至2018年03月26日期间（以下简称“增持期间”）净买入的公司股票，其在12个月后仍持有的公司股票价格低于增持期间股票买入均价，则张磊先生对亏损部分予以全额补偿。
2、补偿金额计算公式
补偿金额=（增持期间净买入股票均价-计算亏损日收盘价）*补偿的股份数。
注：补偿的股份数为：增持期间净买入股数和计算亏损日收盘时持有的公司股票数孰低为原则，最多不高于50万股；如在计算亏损日收盘前曾卖出公司股票导致持股数低于增持期间净买入股数，则补偿股份数为在此期间的历史最低持股数。
本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、计算亏损的时点
若截止2019年03月26日收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净买入股票均价，则由张磊先生一次性补偿员工收盘价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。
4、补偿方式与资金来源
控股股东、实际控制人张磊先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予以全额补偿，资金来源为自有资金或自筹资金，补偿金额也不存在最高金额限制。
5、补偿的时点
张磊先生将在2019年03月26日收市后一个月内完成对因本次增持而产生亏损的员工补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。
6、补偿的可行性
此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工，增持期间较短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，同时张磊先生具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。
二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理
为确保实际控制人及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司将持续关注张磊先生的承诺履行情况并及时披露。
三、相关增持行为的会计处理方式
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：
1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。
3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
综上所述，控股股东、实际控制人张磊先生的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此，经与会计师的充分沟通，并得到会计师的认可，本次倡议公司无需进行会计处理，也不属于“股份支付”。
四、公司员工结构
截止2017年06月30日，公司员工结构如下表，按2017年半年度公司员工平均薪酬预计全年员工平均薪酬约为9.9万元/年。
项目 人数（人） 占员工总数比例
生产人员 419 32.03%
管理人员 117 8.94%
财务人员 50 3.82%
行政人员 69 5.28%
技术人员 280 21.41%
运营人员 150 11.47%
采购人员 20 1.53%
工程部人员 44 3.36%
苗圃基地人员 159 12.16%
合计 1308 100%
五、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属
公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。
六、控股股东、实际控制人张磊先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺
公司控股股东、实际控制人张磊先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表张磊先生的个人意见，非公司董事会决议，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。
七、风险提示
1、公司经营层面的风险
公司生产经营稳定，经营层面风险具体参见公司2017年8月29日披露的《2017年半年度报告》。同时，公司已于2018年1月30号披露了2017年年度业绩预告。
目前公司尚未披露经审计的2017年财务数据，请投资者注意风险。
2、倡议人履约风险
本次由控股股东、实际控制人张磊先生倡议的鼓励员工增持公司股票计划的增持范围为美晨生态及全资子公司、控股子公司全体员工，增持时间为2018年02月27日至2018年03月26日，计划持续时间为一年（截止2019年03月26日），增持数量为每位员工增持的公司股份数不超过50万股，并设定了相应的约束性条款。
因此，本次增持计划增持时间较短、整体增持金额可控。公司认为控股股东、实际控制人张磊先生具备本计划中承诺的偿还能力，但仍请广大投资者关注控股股东的履约风险。
3、控股股东、实际控制人股权质押风险
截至本公告日，张磊先生持有公司股份212,216,714股，占公司总股本的26.29%；截至目前累计质押股份183,540,835股，占其所持有公司股份的86.49%，占公司总股本的22.74%。张磊先生进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能被强制平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。
敬请投资者注意风险。
4、股价波动的风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济、国家政策、流动性等诸多因素的影响。因此，不排除在某一段时期，公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。
5、员工增持行为存在不确定性的风险
在本次由实际控制人张磊先生倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。
本次倡议仅代表张磊先生的个人意见，并非董事会决议，敬请广大投资者注意投资风险。
公司特别提示：公司董事、监事及高级管理人员如果增持公司股份，还需要遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2018年02月26日
