上海新阳半导体材料股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议
2024 年第一次会议决议
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立
董事专门会议 2024 年第一次会议于 2024 年 3 月 1 日以现场方式召开。本次会
议由过半数独立董事推举蒋守雷先生主持，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符合《上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
1、审议通过《关于选举独立董事专门会议召集人的议案》
经选举，与会全体独立董事一致同意独立董事蒋守雷先生担任公司第五届董事会独立董事专门会议的召集人，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经审议，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况。我们一致同意该议案。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、审议通过《关于审核公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们一致同意该议案。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、审议通过《关于核查 2023 年度募集资金存放与使用情况的议案》
经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、审议通过《关于核查 2023 年度公司对外担保及其他关联方资金占用情
况的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》的规定，我们对公司截止 2023 年 12月 31 日的对外担保和资金占用情况进行了核查。我们认为公司 2023 年的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审议程序合法、合规，是公司正常经营需要。
除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保及违规占用资金的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营情况。我们一致同意该议案。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、审议通过《关于变更部分募集资金用途、调整项目实施进展及部分募集
资金投资项目结项议案》
经审核，鉴于公司本次募集资金的实际情况，公司决定变更“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”部分募集资金用途，用于新增项目“ArF 浸没式光刻胶研发项目”及“偿还项目贷款”项目，符合市场趋势和公司发展战略。“集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目”预计完成时间调整理由合理，“集成电路关键工艺材料项目”建设情况符合结项及销户要求。综上，本次募集资金项目变更相关事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害投资者利益的情形。我们一致同意该议案。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、审议通过《关于核查公司 2023 年度关联交易事项的议案》
我们对公司截止 2023 年 12 月 31 日的关联交易事项进行了核查。公司董
事会对 2023 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2023 年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益和中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、审议通过《关于预计 2024 年度公司与关联方日常关联交易的议案》
公司对 2024 年度拟与关联方发生的日常关联交易的预计符合2024年业务发展情况。预计 2024 年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。我们一致同意该议案。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10、 审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
经核查本次非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规章制度中规定的禁止任职的条件，也未发现其被中国证监会确定为市场禁入者的情况。我们一致同意本议案。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
11、 审议通过《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》
我们认为，公司上述交易可加速公司光刻胶研发及推广进度，符合公司股东的利益。该关联交易是公司正常经营业务所需，双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。我们一致同意该议案。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事专门会议
2024 年 3 月 1 日
(本页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司第五届董事会独立
董事专门会议 2024 年第一次会议决议》签署页)
独立董事签名：
蒋守雷：________________
徐 鼎:________________
邵 军:________________
签署日期：2024 年 3 月 1 日
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