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《公司章程》修订对照表
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司第五届董事
会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，决定对现行《公
司章程》的部分条款进行修订完善，修订后的《公司章程》需经股东大会审议
通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
原条款 拟修订
第一百零四条 公司建立独立董事制度，独立董事是 第一百零四条 公司建立独立董事制度，独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董
之一。 事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委
员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪 员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第一百零五条 独立董事应当依法履行董事义务，充 第一百零五条 独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司 分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保 和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。 司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的组织或个 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
人的影响。 个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有
效地履行职责，其原则上最多在 5 家上市公司兼任独立 效地履行职责，其原则上最多在 3 家境内上市公司担任
董事。 独立董事。
第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列基本 第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列条
条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格； 任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零八条所要求的独立性； （二）符合本章程第一百零八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则； 行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
事职责所必需的工作经验； 律、会计或经济等工作经验；
（五）法律法规规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公 记录；
司独立董事规则》的规定，参加中国证监会及其授权机构 （六）法律法规规定的其他条件。
所组织的培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应
当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。 第一百零八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系； 亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属； 系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
人； 管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
一的人员； 一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程等规定 （八）法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
的其他人员； 券交易所业务规则及本章程等规定的不具备独立性的其
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独 他人员。
立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公 实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上 的与公司不构成关联关系的附属企业。
市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主 接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的来”是指根据《上市规则》及其他相关规定需提交股东 父母；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及其他相大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大 关规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及 所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
其他工作人员。 高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换的方法 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 行审查，并形成明确的审查意见。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等明。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表股东大会通知公告时，将上述独立董事的基本情况提交深 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。 他条件作出公开声明。
（三
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