股票代码：300230 股票简称：永利带业 上市地点：深圳证券交易所
上海永利带业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）摘要
姓名 住所 通讯地址
交易对方
黄晓东 山东省青岛市市南区福州南路39号****
姜峰 山东省青岛市重庆南路25号****
由烽 山东省青岛市市北区南京路289号****
邢枫 上海市普陀区桐柏路30弄****
王建 山东省青岛市市北区伊春路90号**** 青岛市城阳区棘洪滩街道
任守胜 山东省青岛市市北区富源三路4号**** 南万社区（青大工业园）
郑春林 山东省青岛市市北区大连路24号****
浙江省台州市黄岩区北洋镇前蒋村483
蒋顺兵 号****
冷继照 山东省青岛市市北区佳木斯路60号****
吕守军 山东省青岛市四方区嘉定路66号****
独立财务顾问
签署日期：二零一五年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司董事、监事和高级管理人员已分别出具承诺，永利带业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在永利带业拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在永利带业拥有权益的股份；保证所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证若交易对方或青岛英东违反上述任一承诺的内容，交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明2目 录3释义5
一、常用词语释义5二、专业术语释义6
第一节重大事项提示9
一、本次交易方案概述9二、标的资产估值及作价9三、本次发行股份情况9四、本次发行股份的锁定期10五、业绩承诺及补偿10六、本次交易的协议签署情况11七、本次交易不构成关联交易11八、本次交易构成重大资产重组11九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市11十、本次重组对上市公司的影响12十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件13十二、本次交易已经取得的批准或核准13十三、本次重组相关方作出的重要承诺13十四、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况14十五、独立财务顾问的保荐机构资格15
第二节重大风险提示16
一、本次交易可能取消的风险16二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险16三、业绩承诺风险17四、业绩补偿承诺实施的违约风险17五、盈利预测的风险18六、收购整合新增业务领域的风险19七、本次交易形成的商誉减值风险19八、标的资产的经营及财务风险20九、股市风险22
第三节本次交易概述23
一、本次交易的背景23二、本次交易的目的28
三、本次交易的决策过程32四、本次交易的基本情况33五、本次交易不构成关联交易34六、本次交易构成重大资产重组34七、本次交易不构成借壳重组34八、本次交易完成后公司仍符合上市条件35九、本次重组对上市公司的影响35
第四节备查文件37
一、关于本次交易的备查文件37二、查阅方式37
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书 指 报告书
本公司、公司、上市公司、指 上海永利带业股份有限公司，股票代码：300230
永利带业
交易标的、标的资产 指 青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权
青岛英东模塑科技集团有限公司，原名为青岛英东模具科技
标的公司、英东模塑 指 有限公司
交易对方、黄晓东等10名指 黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺
自然人 兵、冷继照、吕守军
收购价款、交易价格 指 永利带业收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次 永利带业以发行股份及支付现金的方式购买英东模塑100%
指
交易、本次重组 股权
青岛模具 指 青岛英联精密模具有限公司
青岛饰件 指 青岛英联汽车饰件有限公司
天津英联 指 天津英联模塑有限公司，原名宁波英杰注塑有限公司
沈阳英联 指 沈阳英联精密模塑有限公司
南京英利 指 南京英利模塑有限公司，原名南京英杰注塑有限公司
泰州英杰 指 泰州英杰注塑有限公司
苏州华泰 指 苏州华泰信息咨询有限公司
苏州日知 指 苏州日知企业管理服务有限公司
英杰模塑 指 英杰精密模塑股份有限公司，原名苏州英杰注塑有限公司
上海英杰 指 上海英杰制模有限公司
重庆咨询 指 重庆光能企业管理咨询有限公司
南京讯捷 指 南京光能讯捷汽车饰件有限公司
英杰里克 指 英杰里克投资有限公司
锦成集团 指 锦成集团有限公司
苏州科欣 指 苏州科欣经济信息咨询有限公司
塑料六厂 指 吴县市塑料六厂（即吴县塑料六厂）
英诺投资 指 英诺投资有限公司
青岛联科 指 青岛联科工贸有限公司
永利带业与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付
购买资产协议 指 现金购买资产协议》
永利带业与交易对方签署的附条件生效的发行股份及支付
盈利预测补偿协议 指 现金购买资产之《盈利预测补偿协议》
评估基准日 指 2014年7月31日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至永利带业名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
大华会计师、审计机构指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中同华、评估机构指 北京中同华资产评估有限公司
海润律所、法律顾问 指 北京市海润律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板再融资办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指 管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《上海永利带业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
原上汽集团下属的与美国伟世通共同投资建立的汽车零部
件企业，2013年底华域汽车完成对延锋伟世通汽车饰件系统
公司50%股权收购并将该公司更名为“延锋汽车饰件系统有
延锋伟世通、延锋 指 限公司”，至此华域汽车持有其100%股权。主要客户包括上
海大众和上海通用，以及一汽大众、东风神龙、风神汽车、
长安福特、北京现代、北京吉普、奇瑞汽车、北汽福田等
由原延锋伟世通与美国江森自控国际有限公司共同投资建
延锋江森 指 立，是国内着名汽车零部件供应商。业务领域覆盖座椅总成、
