证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2020-085
拓尔思信息技术股份有限公司
关于转让控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化子公司股权治理结构，提高管理运营效率，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向渠成转让公司持有的控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司（以下简称“耐特康赛”）10%股权，转让价格为 1,200.00万元。本次股权转让完成后，公司仍持有耐特康赛 45%股权，耐特康赛将不再纳入公司合并报表范围。
2020 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于转让控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司部分股权的议案》，
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
渠成，身份证号：370*************39，住址：北京市朝阳区。
渠成为耐特康赛董事、经理。本次股权转让前，渠成持有耐特康赛 45%股权。
渠成与公司及公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系。渠成不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.耐特康赛基本情况
公司名称：耐特康赛网络技术（北京）有限公司
统一社会信用代码：911101056869037562
法定代表人：渠成
类型：其他有限责任公司
注册资本：1,300.00 万元
成立日期：2009 年 4 月 22 日
营业期限至：2029 年 4 月 21 日
住所：北京市朝阳区三丰北里 1 号楼 13 层 1301
经营范围：软件开发；批发、佣金代理（拍卖除外）软件；货物进出口；设计、制作、发布、代理广告；计算机系统服务。
耐特康赛股权结构：公司持有耐特康赛 55%股权，渠成持有耐特康赛 45%股
权。
耐特康赛不是失信被执行人。
2.耐特康赛主要财务数据
币种：人民币 单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 75,196,517.40 105,427,805.74
负债总额 9,752,830.80 27,398,382.43
归属于母公司所有者权益合计 65,443,686.60 78,029,423.31
所有者权益合计 65,443,686.60 78,029,423.31
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 102,680,484.66 212,622,651.29
营业利润 -370,688.49 11,079,575.35
归属于母公司股东净利润 -509,698.97 8,275,053.82
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3.其他情况说明
截至本公告披露日，耐特康赛不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关查封、冻结等强制措施。公
司不存在为耐特康赛提供担保、财务资助、委托其理财的情况。
4．本次交易的定价依据
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对耐特康赛 2020 年 9 月 30
日的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZG11949 号《耐特康赛
网络技术（北京）有限公司审计报告及财务报表》。耐特康赛 2020 年 9 月 30 日
净资产账面价值为 6,544.37 万元。
同时，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以 2020 年 9 月 30 日为评
估基准日，对耐特康赛的股东全部权益价值进行评估，并出具了卓信大华评报字（2020）第 2303 号《拓尔思信息技术股份有限公司拟转让耐特康赛网络技术（北京）有限公司股权评估项目资产评估报告》。本次评估采用收益法和市场法对评估对象进行评估，经分析最终选取收益法之评估结果为评估结论，即：评估前母公司报表口径账面价值 5,525.45 万元，合并报表口径账面价值 6,544.37 万元，股东全部权益评估价值 11,800.00 万元，相较于母公司报表口径账面价值增值6,274.55 万元，增值率 113.56%；相较于合并公司报表口径账面价值增值5,255.63 万元，增值率 80.31%。
基于上述审计及评估结论，经公司与渠成友好协商，确定本次耐特康赛 10%
股权的转让价格为 1,200.00 万元。
四、交易协议的主要内容
2020 年 12 月 14 日，公司与渠成签署了《拓尔思信息技术股份有限公司与
渠成关于耐特康赛网络技术（北京）有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）定义
转让方：指拓尔思信息技术股份有限公司，一家依据中国法律在北京市设立的股份有限公司，其法定地址位于北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座14 层 1404，统一社会信用代码为 911100006000107204；
受让方：指渠成，身份证号：370*************39；
现有股东：指标的股权转让前目标公司的股东，即转让方及受让方的合称；
目 标 公 司 ： 指 耐 特 康 赛 网 络 技 术 （ 北 京 ） 有 限 公 司 （ 注 册 号 为
110000450097649），为一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司；
标的股权：指转让方持有的，拟根据本协议转让给受让方的目标公司 10%的
股权，对应出资额为人民币 130 万元。
基准日：指 2020 年 9 月 30 日；
交割日：指转让方与受让方就转让目标公司 10%股权事项完成工商登记机关
登记备案之日，系转让方与受让方移交和承继标的股权的分界线。从交割日起，转让方在目标公司就标的股权原对应享有的权利和承担的义务与责任均由受让方承继；
过渡期：指基准日至交割日的期间。
（二）股权转让
1、转让方同意按照本协议规定的条件及程序向受让方转让标的股权，受让方同意按照本协议规定的条件及程序受让标的股权。
2、各方同意本协议项下的标的股权的转让为含权转让，标的股权相对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由受让方所有。下述第 3-1 款规定的转让价款系已经考虑含权转让因素的全部充分对价。
本协议所述之股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 对应的注册资本（万元） 持股比例
1 拓尔思信息技术股份有限公司 585 45%
2 渠成 715 55%
合计 1,300 100%
（三）股权转让价款及支付
1、本协议项下标的股权的转让价款在截至基准日目标公司经评估净资产值
的基础 上经转 让方 和受让 方协 商一致 确定 为人民 币 1,200 万元（¥：
12,000,000.00）
2、本协议生效后，本协议项下标的股权转让价款的支付按照如下约定执行，转让方收款后应向受让方出具相应金额收据：
(1)第一期：人民币贰佰壹拾万元（¥：2,100,000.00），于 2020 年 12 月 15
日前支付。
(2)第二期：人民币贰佰壹拾万元（¥：2,100,000.00），于 2021 年 12 月 15
日前支付。
(3)第三期：人民币叁佰万元（¥：3,000,000.00），于 2022 年 12 月 15 日前
支付。
(4)第四期：人民币叁佰万元（¥：3,000,000.00），于 2023 年 12 月 15 日前
支付。
(5)第五期：人民币壹佰捌拾万元（¥：1,800,000.00），于 2024 年 12 月 15
日前支付。
3、因本协议项下标的股权转让行为而发生的税负及费用由转让方和受让方依据法律规定进行分别承担。
（四）交割程序
1、本协议生效之日起二十个工作日内，由目标公司完成标的股权转让过户的工商变更登记备案工作（具体股权转让协议可按工商登记管理部门的模板签署，该等模板内容与本协议不一致的，以本协议内容为准），并向转让方和受让方提供工商登记管理部门核准备案资料和股东名册等法律文件；转让方和受让方对前述工商变更登记备案工作具有配合义务。
2、各方同意目标公司的日常经营活动不应受上述股权转让之影响，并应该共同采取措施稳定目标公司的日常管理和经营活动。
（五）过渡期
1、在过渡期内，转让方仍然是目标公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害目标公司利益。
2、各方同意过渡期内标的股权在目标公司所对应的收益和亏损均由受让方享有和承担。
（六）违约行为与救济
1、若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方发出要求履行义务的通知后十日内仍未履行；
（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（4）因转让方的其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应获得的权利
无效、可撤销或不完整；
（5）本协议规定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行。
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3）依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效。
（4）要求违约方补偿
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