证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2019-065
拓尔思信息技术股份有限公司
关于转让控股子公司广州市新谷电子科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）依据公司发展规划，为进一步优化资产结构，降低经营风险，以人民币 800 万元向禹健和陈玉英转让公司持有的控股子公司广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”或“目标公司”）72.01%股权，其中向禹健转让 67.01%股权，向陈玉英转让 5%股权。本次转让完成后，公司将不再持有广州新谷的股权，亦不再将广州新谷纳入合并报表范围。
2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
转让控股子公司广州市新谷电子科技有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本信息
禹健，身份证号：610123197207XXXXXX；住址：广州市天河区。
陈玉英，身份证号：610123194808 XXXXXX；住址：甘肃省兰州市城关区。
上述自然人与公司、公司董事、监事及高级管理人员、公司持股 5%以上股
东无关联关系，非公司关联人。
三、交易标的相关信息
1、广州新谷基本信息
公司名称：广州市新谷电子科技有限公司
统一社会信用代码：9144011673974311XY
住 所：广州保税区广保大道 119 号 300B 室
法定代表人：禹健
注册资本：535 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2002 年 07 月 15 日
经营范围：计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售；软件批发；软件零售；软件开发；信息电子技术服务；
股权结构：拓尔思信息技术股份有限公司 72.01%；禹健 27.99%。
2、广州新谷主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度
主营业务收入 1,686,006.29 15,316,667.51
净利润 -8,793,908.82 4,928,148.45
项目 2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 22,461,006.99 27,419,873.08
负债总额 11,115,250.99 7,280,208.26
股东权益合计 11,345,756.00 20,139,664.82
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、其他情况说明
截至目前，广州新谷不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司不存在为广州新谷提供担保、委托其理财等情况。
根据公司与广州新谷及禹健等交易各方于 2017 年 8 月 28 日签署的《广州市
新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》约定，广州新谷应向公司支付业绩补偿款 269.67 万元（本次事项详见 2017-045 《关于签署广州市新谷电子科技有限公司补充协议的公告》）。本次签署的《股权转让协议》对该笔业绩补偿款的偿还时间进行了明确的约定（具体约定见下述“协议主要内容”）。
四、协议主要内容
2019 年 12 月 20 日，公司与交易各方签署了《股权转让协议》，协议主要内
容如下：
（一）定义
转让方：拓尔思信息技术股份有限公司；
受让方一：禹健；
受让方二：陈玉英；
目标公司：广州市新谷电子科技有限公司；
标的股权：指转让方持有的，拟根据本协议转让给受让方的目标公司 72.01%
的股权，对应出资额为 385.2535 万元；
基准日：指 2019 年 11 月 30 日；
交割日：受让方在目标公司工商登记机关登记备案为持有目标公司 100%股
权的股东之日；
过渡期：指基准日至交割日的期间
（二）股权转让
1、各方同意拓尔思按照本协议约定向禹健和陈玉英转让其所持有的目标公司合计 72.01%的股权，禹健同意按照本协议约定受让拓尔思转让的目标公司67.01%股权，陈玉英同意按照本协议约定受让拓尔思转让的目标公司 5%股权。
2、各方同意本协议项下的标的股权的转让为含权转让，除本协议所述收益和亏损承担和享有之外，标的股权相对应的其他权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值等）均由受让方所有。下述规定的转让价款系已经考虑含权转让因素的全部充分对价。
2-3 本协议所述之股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股 东名称 对应的注册资 本 持股比 例
（万元 ）
1 禹健 508.25 95%
2 陈玉英 26.75 5%
合计 535 100%
（三）股权转让价款及支付
1、本协议项下标的股权的转让价款在截至基准日目标公司净资产值的基础上经转让方和受让方协商一致确定为人民币 800 万元，其中受让方一向转让方合
计支付 760 万元并受让 67.01%股权、受让方二向转让方合计支付 40 万元并受让
5%股权。
2、本协议项下标的股权转让价款的支付按照如下约定执行：
第一期：人民币 100 万元，于 2020 年 3 月 30 日前支付，其中受让方一支付
60 万元，受让方二支付 40 万元。
第二期：人民币 300 万元，于 2020 年 12 月 31 日前支付，均由受让方一支
付。
第三期：人民币 200 万元，于 2021 年 12 月 31 日前支付，均由受让方一支
付。
第四期：人民币 200 万元，于 2022 年 12 月 31 日前支付，均由受让方一支
付。
3、因本协议项下标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律规定分别由转让方和受让方承担。
（四）股权转让完成后的特殊约定
1、各方一致确认，转让方自持有目标公司股权以来，在购买目标公司股权、对目标公司增资及其他费用上共计投入 3,292.80 万元，因此，自本协议签订之日起二年内，如目标公司进行再融资或受让方向第三方转让其股权（无论一次还是多次），则转让方有权就其对目标公司的前期投入从受让方一处获得补偿（金额及计算公式见下述），且在目标公司第一次进行再融资或受让方转让其股权时，受让方应将在本协议项下所有应付但未付的股权转让余额一次性全部付清。
2、前述约定的补偿金额为目标公司再融资或股权转让对应基准日的公司估值（以下简称“新一轮估值”）与本协议约定股权转让价款的差额部分的 50%，计算公式如下：（新一轮估值*72.01%－800 万）*50%。
3、在上述约定下，转让方在目标公司的每一轮融资和股权转让中均有权获得补偿款（在上述计算公式下所得金额为正数的前提下），如获得的补偿款累计总额加之本次股权转让价款（800 万元）合计数达到 3292.80 万元，则本协议第四条视为完成并终止效力。
4、转让各方同意，受让方以股权激励为目的向公司员工转让股权的行为或经过转让方事先书面同意的其他再融资和股权转让行为赦免前述（四）1 条的规定。以股权激励为目的向公司员工转让股权的行为指受让方为激励公司员工，向公司员工成立的持股平台（该持股平台的成员仅限附件一所列公司目前员工清单）转让其合计不超过 30%的股权，且单次及合计转让价格不超过本协议签署时股权评估价格的 120%。
（五）目标公司对转让方业绩补偿款的偿还安排
各方一致确认，截至本协议签署日，目标公司对转让方的应付业绩补偿款为人民币 269.67 万元，受让方同意敦促目标公司分二期支付全部应付业绩补偿款，
第一期于 2020 年 1 月 30 日前支付业绩补偿款 134.835 万元，第二期于 2020 年 3
月 30 日前支付业绩补偿款 134.835 万元。
（六）交割程序
受让方同意在本协议签署的同时签署，并促使目标公司及其法定代表人、董事、监事等签署办理标的股权转让过户的工商变更登记手续所需的所有文件，并在本协议签署后十个工作日之内负责办理完毕标的股权过户及相应的工商变更登记手续。
（七）过渡期
1、在过渡期内，转让方仍然是目标公司的股东，应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害目标公司利益。
2、各方同意过渡期内目标公司产生的收益和亏损均由受让方承担。
（八）生效
本协议经各方法定代表人或者授权代表共同签署并加盖公章，且在转让方按照其章程及内部议事程序的规定批准转让及受让标的股权事宜之日起生效。相关当事人指定授权代表签署的，授权书作为本协议附件。
五、本次交易的定价依据
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州新谷 2019 年 11 月
30 日的会计报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZG11857 号《广州市
新谷电子科技有限公司审计报告及财务报表》，广州新谷 2019 年 11 月 30 日净资
产账面价值 1,134.58 万元。
同时，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以 2019 年 11 月 30 日为
评估基准日，对广州新谷全部权益进行评估，并出具了卓信大华评报字（2019）第 2202 号《拓尔思信息技术股份有限公司拟转让广州市新谷电子科技有限公司股权评估项目资产评估报告》。本资产评估报告选用资产基础法评估结果为评估
结论，即：广州新谷 2019 年 11 月 30 日账面净资产 1,134.58 万元，评估价值
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