拓尔思信息技术股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”，以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,450,650股，占回购前公司总股本474,568,904股的0.31%。公司本次限制性股票涉及人数为223人，实际回购价为10.85元/股。
2、公司于2019年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由474,568,904股变更为473,118,254股。
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月22日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的261名激励对象授予576.35万股限制性股票。
4、2016年7月5日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由261名调整为260名，授予限制性股票数量由576.35万股调整为575.05万股。
5、2016年7月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2016年7月14日。
6、2017年6月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象共计242人申请解锁2,128,600股限制性股票，同意回购注销18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股，回购价格依据《限制性股票激励计划》及公司2016年度权益分派方案调整为10.80元/股。
7、2017年7月5日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票激励计划第一个解锁期242名激励对象共计2,128,600股限制性股票完成解锁，本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月10日。
8、2017年9月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股的回购注销，并于同日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本由471,637,546股变更为471,208,546股。
9、2018年3月28日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议及第四届
对19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销。根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购价格仍为10.85元/股。
10、2018年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次限制性股票1,742,250股回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由471,208,546股变更为469,466,296股。
11、2019年2月27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股。根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此本次实际回购价格仍为10.85元/股。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因及数量
根据公司《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”中相关规定，本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于15%；
第二期解锁 以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三期解锁 以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
根据上述规定，公司股权激励计划中限制性股票第三个解锁期的解锁条件是以2015年净利润均值为基数，2018年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于40%。根据公司公布的2018年度财务数据，2018年扣除非经常性损益后实现的净利润未达到上述第三个解锁期的解锁条件。因此，公司应将涉及223名激励对象的第三个解锁期全部已获授但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销，回购限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的0.31%。
（二）回购价格
根据《限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定：“（一）回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”以及“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”的相关规定：“二、（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
根据上述规定，公司于2017年5月12日实施了2016年年度权益分派方案为，以公司2016年末总股本471,637,546股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币；公司于2018年5月17日实施了2017年年度权益分派方案，以公司2017年末总股本471,208,546股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币。回购价格应进行如下调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
本次限制性股票的回购价格为：
本次限制性股票回购注销价格=10.85-0.05-0.05=10.75元/股。
红在本次回购之前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购限制性股票时，公司向所涉激励对象支付的实际回购价格仍为10.85元/股。
（三）资金来源
公司本次回购限制性股票所需资金15,739,552.50元，全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
公司本次回购前总股本为474,568,904股，本次回购注销的限制性股票数量
为1,450,650股，占回购前公司总股本的0.31%，本次回购注销完成后公司股本将变更为473,118,254股。公司已向上述激励对象支付了回购价款，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG10989号）。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事宜。
四、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
项目
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、有限售条件流通股 9,753,909 2.06% -1,450,650 8,303,259 1.76%
高管锁定股 3,200,651 0.67% 3,200,651 0.68%
首发后限售股 5,102,608 1.08% 5,102,608 1.08%
股权激励限售股 1,450,650 0.31% -1,450,650 0 0.00%
二、无限售条件流通股 464,814,995 97.94% 464,814,995 98.24%
三、股份总数 474,568,904 100.00% -1,450,650 473,118,254 100.00%
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，2016年《限制性股票激励计划》已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为0股，激励计划全部完成。公司本次部分限制性
公司管理团队的勤勉尽责。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
