北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易，北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的科韵大数据35.43%股权，在本次资产重组前12个月内，即2017年8月至2018年8月，上市公司发生资产交易情况如下：
一、上市公司受让广州市新谷电子科技有限公司12.01%股权
2016年3月4日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金合计4,669万元以收购及增资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”）60%的股权，其中4,004万元用于收购广州新谷57.2%的股权，490万元对广州新谷进行增资，175万元支付本次股权收购项目的相关费用。同日，公司与谢永香、禹健（以下简称“交易对方”)及广州新谷签署了《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议》，协议中约定广州新谷2016年和2017年每年实现的净利润分别不低于580万元和1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
2017年3月28日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于广州市新谷电子科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州新谷2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为-289.54万元，业绩未能达预期。
2017年8月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜
以及后续安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款1,201.20万元，该笔款项作为现金补偿。并约定谢永香将其所持广州新谷股权中的12.01%（对应出资额64.2535万元）转让给上市公司，以股权的形式进行补偿，并不再承担任何广州新谷业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施相关的义务，不再承担原协议的任何补偿责任和连带责任。
本次股权转让完成后，广州新谷注册资本535万元，其中上市公司持有385.2535万元，对应72.01%股权；禹健持有149.7465万元，对应27.99%股权。
上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
上述交易均不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
截至本说明出具日，除上述交易外，上市公司本次资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
上市公司过去12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为与本次资产重组行为没有关联关系。
北京拓尔思信息技术股份有限公司
2018年8 月27日
