证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-037
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,742,250股，占回购前公司总股本471,208,546股的0.37%。公司本次限制性股票涉及人数为242人，回购价为10.85元/股。
2、公司于2018年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由471,208,546股变更为469,466,296股。
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年5月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月22日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以2016年6月22日作为激励计划的授予日，向符合条件的261名激励对象授予576.35万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、2016年7月5日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由261名调整为260名，授予限制性股票数量由576.35万股调整为575.05万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016年7月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2016年7月14日。
6、2017年6月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象共计242人申请解锁2,128,600股限制性股票，同意回购注销18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017年7月5日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票激励计划第一个解锁期242名激励对象共计2,128,600股限制性股票完成解锁，本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月10日。
8、2017年9月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票429,000股的回购注销，并于同日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本由471,637,546股变更为471,208,546股。
9、2018年3月28日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票1,450,650股进行回购注销。根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购价格仍为10.85元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2018年4月20日公司2017年年度股东大会批准了本次《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
1、部分激励对象离职
根据《限制性股票激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
中规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。”公司原激励对象中19人因离职已不符合激励条件，公司将回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计291,600股。
2、业绩未达到解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 40%
的最后一个交易日当日止；
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止；
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 30%
的最后一个交易日当日止；
根据公司《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”中相关规定，本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以2015年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于15%；
第二期解锁 以2015年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三期解锁 以2015年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
根据公司2017年度经审计的财务报告，以2015年净利润均值为基数，公司2017年度扣除非经常性损益的净利润增长率低于30%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将涉及223名激励对象的第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票1,450,650股（即授予的限制性股票总数的30%）进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《限制性股票激励计划》向激励对象授予的但尚未解锁的人民币普通股股票，包括因激励对象离职所涉的291,600股限制性股票以及因第二期未达到解锁条件的1,450,650股限制性股票。综上，本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计1,742,250股，占本次回购注销前公司总股本的0.37%。
（三）回购价格
根据《限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关
规定：“（一）回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”以及“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”的
相关规定：“二、（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
根据上述规定，公司于2017年5月12日实施了2016年年度权益分派方案为：以公司2016年末总股本471,637,546股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币；公司于2018年5月17日实施了2017年年度权益分派方案：以公司2017年末总股本471,208,546股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币。回购价格应进行如下调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故本次限制性股票的回购价格为：
本次限制性股票回购注销价格=10.85-0.05-0.05=10.75元/股。
由于本次注销的股权激励限制性股票所涉2016年度及2017年度的现金分红在本次回购之前均由公司代管，未实际派发，因此本次回购限制性股票时，公司向所涉激励对象支付的实际回购价格仍为10.85元/股。
（四）资金来源
公司本次回购限制性股票所需资金18,903,412.50元，全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZG11567号），对公司截至2018年6月6日减少注册资本及股本的情况进行了审验，截至2018年6月6日止，变更后的注册资本人民币469,446,296.00元，股本为人民币469,446,296.00元。
截至2018年6月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销完成后股本结构变化表
项目 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量 比例 （+、-） 数量 比例
一、有限售条件流通股 24,321,908 5.16% -1,742,250 22,579,658 4.81%
股权激励限售股 3,192,900 0.68% -1,742,250 1,450,650 0.31%
高管锁定股 21,129,008 4.48% 0 21,129,008 4.50%
二、无限售条件流通股 446,886,638 95.83%
