证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2016-008
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于使用超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第十一次会议批准，计划使用超募资金合计4,669万元以收购及增资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司（以下简称“广州新谷”）60%的股权，其中4,004万元用于收购广州新谷57.2%的股权，490万元对广州新谷进行增资，175万元支付本次股权收购项目的相关费用。本次交易完成后，公司将持有广州新谷60%的股权，广州新谷成为公司的控股子公司。具体信息如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，拓尔思向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。公司每股发行价为人民币15.00元，共募集资金合计人民币450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币418,370,814.59元，超出原募集计划252,370,814.59元。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具大信验字[2011]第1-0060号《验资报告》。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
（二）超募资金的使用情况
1、2011年12月1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期2年。2013年12月25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至2014年12月31日结束。2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。
2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年4月30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年5月18日，经公司2014年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金15,000万元将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
4、2014年6月20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。
6、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息。
7、2015年12月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
8、2015年12月31日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金11,248万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司55%股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。截至目前，相关工商登记手续已经办理完毕，超募资金已投入7,938万元，剩余资金将按照相关协议进行投入。
9、截至2015年12月31日公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为60,926,054.08元。
二、本次超募资金使用计划的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略，经第三届董事会第十一次会议批准，计划使用超募资金合计4,669万元以收购及增资的方式取得广州新谷60%的股权，其中4,004万元用于收购广州新谷57.2%的股权，490万元对广州新谷进行增资，175万元支付本次股权收购项目的相关费用。本次交易完成后，公司将持有广州新谷60%的股权，广州新谷成为公司的控股子公司。
项目情况如下：
（一）交易标的相关情况
1、 交易标的概况
公司名称 广州市新谷电子科技有限公司
住 所 广州保税区广保大道119号300B室
法定代表人 禹健
注册资本 500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2002年07月15日
营业执照注册号 440108000043142
计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零售;软件批发;软件
经营范围
零售;软件开发;信息电子技术服务;
2、 交易标的股权结构
本次收购前，广州新谷股权结构如下：
股东姓名 持股比例 持股数量（股）
谢永香 58.00% 2,900,000
禹健 42.00% 2,100,000
合计 100% 5,000,000
3、 交易标的介绍
广州新谷成立于2002年，目前已经通过软件企业认定和软件产品认证。主营业务为公安系统提供大数据平台架构、搜索引擎优化、数据采集、分析、研判及相关技术处理与服务。近年来广州新谷在警用大数据技术应用领域发力，其产品广泛用于全国多地公安机关并取得优良口碑。现已为全国19个省，180个地方的公安机关提供警用大数据处理平台的建设与服务。
4、 交易标的2015年主要财务数据
项目 2015年度（元）
主营业务收入 12,335,898.92
净利润 3,676,350.30
项目 2015年12月31日（元）
流动资产 8,482,433.16
非流动资产 156,174.76
资产总额 8,638,607.92
负债总额 2,589,847.16
股东权益合计 6,048,760.76
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易对方情况介绍
谢永香，身份证号：441423196609XXXXXX；住址：广东省揭东县；
禹健，身份证号：610123197207XXXXXX；住址：广州市天河区。
上述人员与公司不存在关联关系。
(三)定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的天兴评报字（2016）第0101号评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，经资产基础法评估，广州新谷的净资产账面价值为604.88万元，评估价值为604.09万元，减值额为0.79万元，减值率为0.13%；经收益法评估，广州新谷股东全部权益价值为7,595.36万元，评估增值6,990.48万元，增值率为1155.69%。
天健兴业评估最终选择收益法评估值作为最终评估结果，即广州新谷的评估值为7,595.36万元。本公司与交易对方经过友好协商，决定以天健兴业评估出具的收益法评估结果作为定价依据，确定广州新谷整体价值为7,000万元。在此基础上，拓尔思拟以人民币490万元对广州新谷增资，以认缴广州新谷新增35万元注册资本；向谢永香和禹健受让286万元（对应股权受让金额4,004万元）获取广州新谷57.2%的股权，股权受让及增资款合计4,494万元整。增资和股权转让完成后，拓尔思将合计持有广州新谷60%的股权。
（四）本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
由于本次交易标的所对应的广州新谷2015年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额均不及相对应的本公司2014年度经审计的财务数据的50%，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资
