证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2012-028
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于在北京中关村科技园昌平园定制办公用房的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与北京
康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特公司”或“甲方”）于2012年7月
11日签署了《定制合作协议》，公司拟分期投入人民币98222460元，由康比特公
司为本公司建设办公用房（最终价格以房屋交付时实际建筑面积为准）。该办公
用房位于北京市中关村科技园昌平园东区一期0303-74-6地块康比特健康营养产
业园A、B、D、E号楼，预测建筑面积为10022.7平方米。
本次交易所需资金由公司自筹解决。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、审议情况：此购置资产事项已经2012年7月11日召开的公司第二届董事会
第十六次会议审议通过了《关于在北京中关村科技园昌平园定制办公用房的议
案》，本次交易金额在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董
事对本事项发表了同意的独立意见。
3、本项目是由康比特公司根据公司需求定制办公用房，主要在本协议签署
后实施建设，且该地块属于工业用地，房屋建成后其土地使用权和房屋产权的转
让按目前政策规定，尚需履行一定的政府审批手续。目前房屋尚未建成，故相关
审批手续需待房屋建成后依照政策的规定进行。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京康比特体育科技股份有限公司
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企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区利祥路 5 号
办公地址：北京市昌平区科技园区利祥路 5 号
法定代表人：白厚增
注册资本（万元）：5200 万元
营业执照注册号：110114002697436
主营业务：运动营养食品
控股股东及实际控制人：白厚增
北京康比特体育科技股份有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业
务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次康比特公司按照本公司要求建设完成的定制厂房位于北京市中关村科
技园昌平园东区一期 0303-74-6 地块康比特健康营养产业园 A、B、D、E 号楼(暂
定名，以下统称该定制厂房)，预测建筑面积为 10022.7 平方米。该定制厂房主体
建筑结构为钢筋混凝土框架结构，建筑层数为地上 4 层，地下 1 层。其中 A 号
楼建筑面积为 2085.3 平方米，B 号楼建筑面积为 2040 平方米，D 号楼建筑面积
为 2034.2 平方米，E 号楼建筑面积为 3863.2 平方米。
该定制厂房甲方预计于 2012 年 7 月 30 日前进场开工建设，2012 年 12 月 30
日前主体结构封顶，2013 年 6 月 30 日竣工。
康比特公司就康比特健康营养产业园及本项目已经取得了以下政府审批文
件：
（1）《国有土地使用证》，康比特公司以出让方式取得坐落于北京市中关村
科技园昌平园东区一期 0303-74-6 地块的国有土地使用权。该地块国有土地使用
证号为：京昌国用（2011 出）第 00108 号，土地使用权面积为：18648.4 平方米，
土地用途为：工业，土地使用年限为 50 年，终止日期为 2061 年 9 月 29 日。康
比特公司已经取得的该国有土地使用权，不存在任何抵押、诉讼、仲裁或其他任
何可能对本协议履行造成影响的法律障碍。
（2）《建设用地规划许可证》，证件号为：2012 规（昌）地字 0002 号，规
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划用地性质为一类工业用地，用地面积为 18648.4 平方米。
（3）北京市规划委员会《关于北京康比特体育科技股份有限公司建设健康
营养产业园项目的审查意见》，文件号：2012规（昌）复函字020号。
（4）北京市昌平区环境保护局《关于北京康比特体育科技股份有限公司健
康营养产业园建设项目环境影响报告表的批复》，文件号：昌环保审字[2012]0025
号。
（5）中关村科技园区昌平园管理委员会、北京市昌平区经济和信息化委员
会《关于康比特健康营养产业园项目有关问题的函》，文件号：昌园委函[2012]9
号。关于该函及其附件《康比特产业园单体经济技术指标及使用性质》，康比特
公司作出不可撤销的保证，文件中所载明的“拟入驻企业”仅为初步意向，不具有
实质意义，不会在任何程度上对本协议的履行造成影响或法律障碍。
四、交易协议的主要内容
（一）该厂房定制费用及支付约定
1、该厂房定制费用单价为每建筑平方米人民币 9800 元，按照设计单位提供
的图纸暂估总面积为 10022.7 平方米，在此基础上计算暂估总定制费用为人民币
玖仟捌佰贰拾贰万贰仟肆佰陆拾元整（98222460 元）。双方同意实际面积以定
制厂房房屋所有权证上核定的面积结算。如乙方取得的房屋所有权证上核定的面
积小于本协议规定的对应房屋的预测面积，甲方应在房屋所有权证颁发之日起二
十日内或者乙方通知之日起二十日内返还给乙方该超出部分的定制费用及利息
（按照同期银行贷款利率计算，下同）。如果乙方取得的房屋所有权证上核定的
面积大于对应房屋的预测面积，乙方应在甲方通知之日起二十日内根据本条规定
的价格补足定制费用。双方确认，定制厂房的实际面积与预测面积误差的绝对值
不超过 3%，否则，乙方有权选择退房，甲方应当于乙方退房通知发出之日起二
十日内返还乙方已支付的全部定制费用及利息。
2、乙方于定制协议签订后且甲方实际取得定制厂房建设工程规划许可证、
施工许可证之日起 7 日内向甲方支付本协议第一笔定制费用作为预付款，预付款
为总定制费用（98222460 元）的 30%，即人民币贰仟玖佰肆拾陆万陆仟柒佰叁
拾捌元整（29466738 元），若乙方逾期超过 10 日（为日历日，以下除特殊声明
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外，日期均指日历日）仍未按约定向甲方支付预付款，则本协议自动解除，甲方
有权自行处置该厂房。
3、该定制厂房主体封顶并完成房屋主体验收备案后 7 日内，乙方向甲方支
付总定制费用（98222460 元）的 30%，即人民币贰仟玖佰肆拾陆万陆仟柒佰叁
拾捌元整（29466738 元）。
4、甲方应当在本合同约定的房屋交付日期前达到以下条件：（1）甲方使定
制厂房达到交付入驻条件，交付乙方使用；（2）甲方办理完成定制厂房的房屋产
权初始登记，并将定制厂房的土地使用权和房屋所有权抵押给乙方；（3）甲方向
乙方作出承诺书，并对承诺书内容进行公证(承诺书应当至少包括以下内容)：“甲
方将履行相关手续使定制厂房符合国家、北京市相关法律法规和政策性文件规定
的转让条件后，与乙方签署正式的房屋产权转让合同并办理网签手续，并在本协
议约定的期限前将定制厂房的产权转让给乙方，在定制厂房房屋产权转让完成前
保证乙方拥有房屋使用权。”乙方于前述 3 项条件全部满足之日起 7 日内向甲方
支付总定制费用（98222460 元）的 30%，即人民币贰仟玖佰肆拾陆万陆仟柒佰
叁拾捌元整（29466738 元）。
5、甲方应在定制厂房具备转让条件之日起 7 日内（最晚不得迟于协议所约
定的产权登记完成期限）与乙方签署房屋产权转让合同并办理完成网签手续，在
甲方协助乙方办理完成定制厂房的土地使用权和房屋所有权转移登记，使产权办
理至乙方 名下 之日 起 7 日内 ，乙 方向 甲方支付 该厂 房尾款 ，总定制 费用
（98222460 元）的 10%, 即人民币玖佰捌拾贰万贰仟贰佰肆拾陆元整（9822246
元）。
6、乙方付款前，甲方应向乙方开具合法有效的等额商业发票，否则乙方有
权暂停付款，并且不视为违约。
（二） 双方的权利义务
1、本协议签订之日起 5 日内，甲方向乙方提供定制厂房的工程设计方案，
经乙方书面确认后，甲方负责按照工程设计方案进行施工、竣工验收等具体工程
建设工作和办理有关建设手续，乙方就该定制厂房建设问题可提供合理化建议。
2、甲方至迟于 2013 年 6 月 30 日完成定制厂房的建设及竣工验收工程，并
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应不晚于 2013 年 9 月 30 日向乙方交付房屋。甲方应当在房屋交付日前 10 个工
作日之内，向乙方发出书面通知，通知乙方收房。
3、甲方应在定制厂房依照本协议的约定交付给乙方并办理完毕交接手续之
时完成定制厂房的初始登记，且甲方有义务在定制厂房交付之日起 1 年半内为乙
方办理完毕《房屋所有权证》和《国有土地使用权证》，将该定制厂房的房屋所
有权和土地使用权转移至乙方名下，乙方应备齐乙方应提供的所有相关材料并缴
纳完其应承担的税费。
4、双方在进行房屋所有权证转移登记前，双方应按照国家相关部门的要求
签订房屋产权转让合同并办理网签手续，双方同意将本定制合作协议的权利义务
转为该厂房产权转让合同下的权利义务，乙方在本协议项下向甲方支付的定制费
用等额冲抵产权转让合同项下的房屋转让价款。双方同意转让合同中的厂房单
价、厂房位置、规划用途及其他使用条件应与本协议约定的定制费用单价、厂房
位置、规划用途及其他使用条件相同。实际交付厂房面积在签订转让合同时测绘
面积与暂估面积有误差的，双方根据房屋实际面积核定面积并按照本协议约定的
每建筑平米的单价据实结算。
5、甲方保证，本协议定制厂房及相应土地使用权没有产权纠纷或债权债务
纠纷，并且甲方将严格按照国家和北京市相关规定履行合法建设手续，因甲方原
因导致定制厂房产权纠纷或债权债务纠纷的，甲方需承担由此产生的所有法律责
任，同时，乙方有权选择退房，要求甲方返还全部定制费用及利息，同时甲方需
向乙方支付总定制费用的 5%作为违约金。因乙方原因造成该厂房不能办理产权
登记或发生债权债务纠纷的，由乙方承担相应责任，甲方有权解除本协议，乙方
需向甲方支付总定制费用的 5%作为违约金，乙方所支付的定制费用甲方全额无
息退还。
6、甲方于 2013 年 9 月 30 日前，交付乙方使用该厂房。在符合合同约定条
件的前提下，乙方同意在收房前与甲方结清除尾款外的所有款项，包括但不限于
厂房定制费用（尾款除外）、物业费、其他各项税费等。
7、乙方的承诺
（1）在本协议全面履行的情况下，乙方将企业迁入中关村昌平园或在昌平
园投资注册新公司。
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（2）乙方按照约定时间支付相关费用，保证资金到位，以保障合作事宜的
顺利进行。
8、甲方向乙方交付房屋后，乙方有权根据实际经营需要对房屋外墙面
