300228 深市 富瑞特装

股票简称: 富瑞特装          股票代码: 300228      公告编号: 2020-012
          张家港富瑞特种装备股份有限公司

        第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年4月13日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7名,实际出席董事7名，其中董事王军先生、杨备先生，独立董事刘伦善先生、许敬东先生以通讯方式参加会议，会议由公司董事长黄锋先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（《规范运作指引》）、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议通过《2019 年度总经理工作报告》

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

  《2019 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
  独立董事刘伦善先生、许敬东先生、汪激清先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年年度股东大会上进行述职，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。


  三、审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》

  《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2019 年度财务决算报告》

  2019 年度，公司实现营业收入 1,573,844,704.62 元，同比增长 8.89%；营
业利润-339,529,734.62 元，同比减少 4,210.62%，归属母公司所有者的净利润-326,699,821.43 元，同比减少 2,647.91%。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请 2019 年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2019 年度利润分配预案》

  经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公 W[2020]A382 号《审计报告》，公司 2019 年实现归属于母公司所有者的净利润为-326,699,821.43 元,母公司实现的净利润为-222,893,681.06 元。因公司 2019 年度经营业绩亏损，现拟定如下分配预案：公司 2019 年度利润分配为不分红；不转增；不送股。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提请 2019 年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》

  公司《2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第四届董事会第三十五
次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》

    公司预计2020年度公司及下属子公司与江苏国富氢能技术装备有限公司（以下简称“国富氢能”）及其子公司发生的日常关联交易总额不超过2,000.00万元，2019年度实际发生日常关联交易总额为1,584.87万元。

  本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于2020年日常关联交易预计的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

  2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—
收入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财
务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起施行新收入准则，其他境内上市企业自 2020
年 1 月 1 日起施行新收入准则，非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行新收入准
则。

    基于此，公司将按照《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    九、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，公司上市后一直担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间工作勤勉尽责，公证天业坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘公证天业为公司 2020 年度审计机构，聘任期限为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2020 年度具体的审计要求和审计范围，与公证天业协商确定 2020 年度相关审计费用并签署协议。

  本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于续聘2020 年度审计机构的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于计提 2019 年度资产减值损失及核销资产的议案》

    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相关事项》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及公司会计政策等相关规定，2019 年度公司计提各项资产减值损失317,834,936.40元，核销应收账款17,542,180.26元，核销其他应收款 4,127,013.30 元。本次计提资产损失和核销资产对 2019
年度利润总额影响为 317,834,936.40 元。

  本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于计提2019 年度资产减值损失及核销资产的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》

  根据公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对股票期权行权价格和限制性股票激励计划回购价格进行如下调整：调整后的首次授予部分股票期权行权价格为 13.1300268（元/股），调整后的预留授予部分股票期权行权价格为：9.7900268（元/股），调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：6.5600268（元/股），调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：4.8900268（元/股）。

  本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于调整2017 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，通力律师事务所出具了《关于富瑞特装调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及回购注销部分股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

    十二、审议通过《关于回购注销部分2017年股票期权与限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的议案》


  根据公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，因公司 2019
年经营业绩未满足激励计划的考核要求，公司回购注销首次授予部分涉及的股票
期权 96.68 万份、限制性股票 96.68 万股，共涉及激励对象 80 人，限制性股票
回购注销价格为 6.5600268(元/股) 加上银行同期存款利息之和。回购注销激励计划预留授予部分涉及的股票期权 35.825 万份、限制性股票 35.825 万股，共涉及激励对象 60 人，限制性股票回购注销价格为 4.8900268(元/股) 加上银行同期存款利息之和。

  本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于回购注销部分 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关股票期权及限制性股票的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，通力律师事务所出具了《关于富瑞特装调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及回购注销部分股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》同意本议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  十三、审议通过《关于对全资子公司实施员工股权激励暨增资扩股的议案》
    公司拟对江苏长隆石化装备有限公司（以下简称“长隆装备”）核心管理团队进行股权激励，由长隆装备核心管理团队持股平台张家港长隆祥云企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“长隆祥云”）按照投前 1