股票简称: 富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2018-005
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于收购江苏长隆石化装备有限公司其他股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟使用自有资金在2018年和2019年分期收购控股子公司江苏长隆石化装备有限公司（以下简称“长隆石化”，公司持股69.851%）其他股东（张家港联盛投资管理企业（有限合伙）、冯是公、孙磊、闻军明）（以下简称“乙方”）持有的长隆石化30.149%股权。收购全部完成后，长隆石化将成为公司的全资子公司。
2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，交易金额预计在董事会审批权限之内，如果实际交易金额超过公司董事会审批权限，则需要提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、张家港联盛投资管理企业（有限合伙）（以下简称“联盛投资”）
统一社会信用代码：91320500083147963K
类型： 有限合伙企业
住所： 张家港杨舍镇城北路178号（华芳国际大厦B828）
执行事务合伙人：薛志兵
成立日期：2013年11月12日
合伙期限：2013年11月12日至2033年11月11日
经营范围：投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、冯是公，身份证号为320705********3538，现任长隆石化董事、总经理；3、孙磊，身份证号为320724********5713；
4、闻军明，身份证号为320624********4574，现任长隆石化副总经理、财务总监。
上述交易对象与本公司及本公司主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
江苏长隆石化装备有限公司
成立日期：2011年10月
住所：张家港经济开发区南区
法定代表人：黄锋
注册资本：人民币1230.7692万元
经营范围：普通石化装卸机械设备设计、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
截至2015年12月31日，长隆石化的总资产为3,822.22万元，负债总额为
1,343.75万元（其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为1,343.75万
元），净资产为 2,478.48 万元，资产负债率为 35.16%，2015 年度营业收入为
2,666.47万元，利润总额为404.81万元，净利润为378.80万元。以上数据已
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
截至2016年12月31日，长隆石化的总资产为6,578.59万元，负债总额为
1,935.88万元（其中银行贷款总额为200.00万元，流动负债总额为1,935.88万元），净资产为4,642.71万元，资产负债率为29.43%，2016年度营业收入为7,387.46万元，利润总额为2,519.26万元，净利润为2,164.23万元。(以上数据已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计)
截至2017 年9月 30日，长隆石化的总资产为6,213.48 万元，负债总额为
1,619.26万元（其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为1,619.26万元），净资产为4,594.23万元，资产负债率为26.06%，2017年1至9月营业收入为2,071.23万元，利润总额为-41.26万元，净利润为-64.10万元，（以上数据未经审计）。
四、收购方案
1、资金来源及投资额
公司拟使用自有资金在2018年和2019年分期收购长隆石化其他股东持有的全部30.149%股权，上述收购完成后长隆石化将成为公司的全资子公司。
本次交易前后，长隆石化的股权结构情况如下:
本次收购前
股东名称 出资额（元） 持股比例
张家港富瑞特种装备股份有限公司 8,597,046.16 69.851%
张家港联盛投资管理企业（有限合伙） 2,700,553.85 21.942%
冯是公 524,923.07 4.265%
孙磊 239,015.38 1.942%
闻军明 246,153.85 2%
合计 12,307,692.31 100%
本次收购全部完成后
股东名称 出资额（元） 持股比例
张家港富瑞特种装备股份有限公司 12,307,692.31 100%
合计 12,307,692.31 100%
2、交易安排和定价依据
转让股权的定价机制：长隆石化整体估值=转让前三年长隆石化净利润平均值*10倍市盈率。（“净利润”指长隆石化单体公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润）。
乙方应提前一个月发出行权通知，甲方将在2018年7月30日、2019年7月30日前按约定价格分别收购乙方持有的长隆石化各一半股权。
3、其他约定
发生下列情况之一时，可变更或解除本次收购约定，但甲方、乙方需签订书面协议：
（一）由于不可抗力，致使本次收购无法履行；
（二）一方当事人丧失实际履约能力；
（三）由于一方违约，严重影响守约方的合法权益，使本次收购约定履行已无必要；
（四）长隆石化上一年度发生亏损。
4、股权转让有关费用和变更登记手续
甲方、乙方同意，办理本协议约定的股权转让手续及工商变更登记所产生的有关费用均由各自承担。因股权转让产生的税费由乙方承担，并按照有关规定由乙方自行缴纳或甲方代扣代缴。
乙方须按照甲方或工商行政管理部门的要求配合及时办理相关手续。
五、本次收购的目的及对公司的影响
长隆石化是公司控股子公司，近年来经营效益良好，2017年全年预计实现净利润1300万元左右。
随着国内LNG市场需求的增加和LNG贸易量的增长，LNG接收站的建设规划前景看好，LNG分销市场对装备的需求也持续增加；长隆石化的主打产品LNG装车撬和输液臂可广泛应用于上述LNG行业各环节，未来产品的市场空间潜力较大。
公司通过收购其他小股东股权，一方面可以增厚上市公司业绩，提升股东回报；另一方面通过提供股权退出机制，提升主要管理人员的经营积极性，努力将长隆石化业务做得更好。
本次收购对公司当期业绩无影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。
六、本次交易的风险
LNG市场存在周期性，会受到国内宏观经济走势和原油价格等不可抗力因素的影响，并因此影响长隆石化经营业绩。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2018年1月9日
