张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股子公司东风特汽(十堰)专用车有限公司（以下简称“东风特专”或“标的公司”）全部4.5%股权以人民币4,695.75万元的价格转让给湖北雷雨投资有限公司（以下简称“雷雨投资”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限之内，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖北雷雨投资有限公司
统一社会信用代码：914203007987823978
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：十堰市白浪中路51号
法定代表人：贺靖
注册资本：陆仟万元整
成立日期：2007年04月24日
营业期限：2007年04月24日至2021年04月23日
经营范围：对汽车、汽车零部件、钢材、化工、房地产行业的投资、经营；企业营销管理策划；土石方工程施工；基础处理工程施工。
均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司：东风特汽(十堰)专用车有限公司
统一社会信用代码：91420300557037708Y
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：十堰经济开发区龙门沟工业园龙门二路7号
法定代表人：贺靖
注册资本：壹亿贰仟叁佰万元整
成立日期：2010年07月13日
营业期限：2010年07月13日至2040年07月13日
经营范围：专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；工程机械销售；环卫专用车制造、销售及垃圾经营性清扫、收集、运输；金属结构加工；化工产品（不含有毒有害危险品和国家限制产品）制造、销售；危险化学品包装物、容器生产、销售；汽车及配件、五金工具、建筑材料销售；缝纫业；房屋出租；蓄电池制造、销售。货物进出口，技术进出口，进料加工，三来一补业务。
公司目前持有东风特专4.5%股权，是公司的参股子公司。
2、本次交易前后，东风特专的股权结构情况如下:
本次交易前
股东名称 出资额（万元） 持股比例
东风特种汽车有限公司 6,273.00 51%
湖北雷雨投资有限公司 5,473.50 44.5%
张家港富瑞特种装备股份有限公司 553.50 4.5%
合计 12,300.00 100%
本次交易完成后
股东名称 出资额（元） 持股比例
东风特种汽车有限公司 6,273.00 51%
湖北雷雨投资有限公司 6,027.00 49%
合计 12,300.00 100%
3、东风特专的财务数据：
单位：元
项目 2017年12月31日（经审计） 2018年12月31日（未经审计）
资产总额 4,990,463,058.25 5,171,942,737.62
负债总额 4,740,496,992.37 5,025,206,477.34
所有者权益 249,966,065.88 146,736,260.28
项目 2017年度（经审计） 2018年度（未经审计）
营业收入 6,355,452,815.51 1,982,619,636.95
净利润 43,216,670.38 -80,016,757.28
四、股权转让的定价依据及协议的主要内容
1、股权转让的定价依据
标的资产转让价款为:4,695.75万元(公司收购时交易价格4,500万元加上按1年期银行贷款利率4.35%计算的资金成本195.75万元)。
2、交易协议主要内容
1）转让款支付安排
公司和雷雨投资同意，标的资产转让价款在2019年1月1日至2021年12月31日期间按季度分12期向公司支付，每期最迟支付日为当季度最后一月的15日，每期支付金额为4,695.75÷12=391.3125万元。其中首期款应于2019年3月15日前支付。
2）标的资产的交割
公司和雷雨投资同意,标的资产于2020年、2021年和2022年分三期交割，每期交割比例为截至本协议签署日公司所持东风特专股权比例的三分之一(若后续因增资等事项导致公司所持东风特专股权比例发生变动，则交割比例相应调整):若雷雨投资前一年度已及时、足额支付当期应付的标的资产转让价款，公司应于相应年度的3月31日前办理交割。
公司和雷雨投资同意，标的资产所附属的相应权利和义务自交割日起转移给雷雨投资。
括但不限于修改章程等)或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
在雷雨投资按本协议约定及时付清相应年度每期标的资产转让价款的情况下,若因公司过错,导致在约定日期前未能完成当年度交割的,则雷雨投资有权中止支付后续标的资产转让价款。但若在逾期60日内办理完成交割的,雷雨投资应当恢复支付后续标的资产转让价款;若逾期办理变更登记超过60日,雷雨投资有权解除本协议。
3）本次交易的担保
各方同意，湖北汇天隆实业集团有限公司（以下简称“湖北汇天隆”）为雷雨投资在本次股权转让付款义务提供连带责任保证担保。
湖北汇天隆同意以其所持有的武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司的100%股权质押给公司，为雷雨投资在本次股权转让付款义务提供质押担保,并于股权转让协议生效之日起30日内配合办理完成质押登记手续。
4）协议的生效条件
股权协议自下述条件全部成就之首日起生效：
公司已签署本协议，并经公司董事会决议批准本协议及本次交易；雷雨投资已签署本协议；湖北汇天隆已签署本协议。
5）违约条款
股权协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务，或在股权协议中所作的陈述保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
若雷雨投资未按股权协议中转让款支付安排的约定及时、足额支付任一期标的资产转让价款,公司有权要求雷雨投资每日按未支付金额的千分之一支付违约金,直至雷雨投资支付完毕当期转让价款为止。因雷雨投资前述违约行为给公司造成其他损失的，公司还有权要求雷雨投资赔偿损失。
任何一方违反本协议项下其他约定的，另一方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方实际履行、支付违约金以及赔偿损失(包括为避免损失而支出的合理费用)等。
因受新能源汽车补贴政策调整导致东风特专计提大额应收账款减值准备的因素影响，2018年度东风特专净利润出现亏损，雷雨投资承诺的东风特专2018年度净利润指标无法达成,且东风特专后续经营存在一定的不确定性风险，为维护上市公司及全体股东利益，经与雷雨投资多次协商，拟由雷雨投资回购公司所持有的东风特专全部4.5%股权。
公司转让东风特专股权，可以回笼资金用于LNG装备制造主业发展，有利于优化和整合公司资源配置，改善公司财务状况，保障资金安全，符合公司长远规划和全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2019年2月18日
