股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 公告编号:2016-051
张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于对外投资收购陕西泓澄新能源有限公司85%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟使用自有资金人民币7,900.00万元收购苏州安基新能源投资企业（有限合伙）（以下简称“安基能源”或“乙方”）持有的陕西泓澄新能源有限公司（以下简称“陕西泓澄”）85%股权。本次交易完成后，公司持有陕西泓澄85%股权，成为其控股股东。
2、本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、陕西泓澄新能源有限公司：
类型：其他有限责任公司
住所：陕西省渭南市澄城县韦庄镇农业产业化园区
法定代表人：李德斌
注册资本：9000万元人民币
成立日期：2012年04月18日
营业期限：长期
经营范围：天然气、煤层气、焦炉煤气的液化生产（《安全生产许可证》有效期至2018年2月26日）、销售、储运；液化天然气充装（《气瓶充装许可证》有效期至2019年4月2日）；液化天然气生产储运设备、天然气加气站设备和车用天然气装置的销售、改装、维修、服务；煤层气、天然气管道工程施工；液化天然气应用解决方案的研究、开发与推广应用；油气改造节能方案的研究、开发与推广；分布式能源开发和利用；以及其它与煤层气、天然气相关的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、苏州安基新能源投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州吴江市芦墟镇浦北工业开发区
执行事务合伙人：苏州安基投资管理中心（有限合伙）（委派代表：李德斌）成立日期：2012年04月05日
合伙期限：2012年04月05日至2019年04月04日
经营范围：新能源投资，创业投资，股权投资，投资信息咨询。（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安基能源原持有陕西泓澄85%股权。
3、西安远宏新能源工程技术开发有限公司（以下简称“西安远宏”或“丙方”）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：西安市高新区唐沣国际1幢1单元2804房
法定代表人：常增燕
注册资本：500万元人民币
成立日期：2012年05月23日
营业期限：长期
经营范围：一般经营项目：石油设备销售；石油工程技术服务、软件开发及咨询；新能源项目咨询；新能源相关设备的研发；办公设备及家居、针纺织品、汽车（不含小轿车）配件、五金交电、建筑材料（不含木材）、水性涂料、防腐保温材料、节能环保产品、劳保用品、装饰材料、电线电缆、仪器仪表、消防器材、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、日用百货、橡胶制品、服装、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）、机械设备（不含特种机械设备）的生产与销售；环保、市政、建筑工程的设计、施工；照明工程施工。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
西安远宏持有陕西泓澄15%股权。
上述公司、人员与本公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资方案
1、资金来源及投资额
公司拟使用自有资金人民币7,900.00万元收购安基能源持有的陕西泓澄85%股权，上述收购完成后公司将持有陕西泓澄85%股权。
本次交易前后，陕西泓澄的股权结构情况如下:
本次投资前
股东名称 出资额（元） 持股比例
苏州安基新能源投资企业（有限合伙） 76,500,000 85%
西安远宏新能源工程技术开发有限公司 13,500,000 15%
合计 90,000,000 100%
本次投资完成后
股东名称 出资额（元） 持股比例
张家港富瑞特种装备股份有限公司 76,500,000 85%
西安远宏新能源工程技术开发有限公司 13,500,000 15%
合计 90,000,000 100%
2、交易定价依据
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《张家港富瑞特种装备股份有限公司股权收购涉及陕西泓澄新能源有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字(2016)第2024号），以2016年5月31日为评估基准日，陕西泓澄股东全部权益价值评估值为9,329.79万元，85%股权对应的价值为7,930.32万元。
公司参考上述评估结果，经协商确定收购陕西泓澄85%股权的交易价格为7,900.00万元。
3、交易的后续安排
在乙方和陕西泓澄确认满足本次股权交易的全部先决件后，自相关股权收购协议签署之日起10个工作日内，甲方将第一笔股权转让价款人民币1,700.00万元支付至乙方指定的乙方账户。
甲方应在2016年年底前将第二笔股权转让价款金额人民币2,250.00万元支付至乙方指定的乙方账户，并按照年化10%的利率支付从本协议签署日到实际支付中期款当日期间的利息。
甲方应在2017年年底前，将尾款人民币3,950.00万元支付至乙方指定的乙方账户，并按照年化10%的利率支付从本协议签署日到实际支付尾款当日期间的利息。尾款支付完成后，甲方就本次股权转让应付乙方的全部股权转让价款即支付完成。
4、收购后的公司治理
本次交易完成后，陕西泓澄董事会的组成人数不超过5名，包括4名由甲方委派的董事，董事长和法人代表应由甲方委派。公司不设监事会，设监事1名，由丙方提名；董事和监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
陕西泓澄采取董事会授权下的总经理负责制，本次交易后陕西泓澄经营班子成员暂定5人，首任总经理由甲方推荐，财务总监1人由甲方推荐，经营班子其他成员由总经理提名。
四、本次收购的目的、对公司的影响
陕西泓澄主要经营LNG的液化生产、销售、储运、充装等LNG运营业务，在气源保障和气价成本方面在当地具备明显的优势。在目前国内LNG价格相比油价的差价仍然不太明显的大环境下，其LNG运营业务暂时处于低谷，此时公司以接近于其原股东初始投资成本的价格收购股权，代价相对较低。长远来看，LNG作为清洁能源其应用符合国家长期的政策导向，随着国际油价的回暖和国内天然气定价市场化进程的推进，陕西泓澄未来将会有良好的发展空间。另一方面，公司的LNG应用装备销售响应国家“一带一路”的战略号召，目前正在大力开发马来西亚、俄罗斯、印尼等海外市场，致力于提供创新的商业模式和一体化解决方案，即将取得马来西亚LNG液化天然气项目的工程总包，后续要负责项目开车和运营服务，并培训马来西亚的操作人员。本次收购陕西泓澄，有助于结合公司本身LNG装备制造和工程施工的基础，积累运营管理LNG液化项目的经验，培训相关人才，为公司海外战略的实施奠定基础。
五、本次交易的风险
1、LNG运营的市场风险
目前国内LNG价格相比油价的差价仍然不太明显，LNG终端用户需求不振，为本次收购项目的后续运营带来了一定的市场风险。对此，公司将努力做好气源保障和市场网络建设等工作，充分利用当地资源，提高管理水平，降低生产成本，提升项目的盈利能力。
2、合资公司的管理风险
本次投资收购完成后，公司将持有陕西泓澄85%股权，但是公司在LNG项目运营方面相对缺乏经验，管理方面也欠缺相关的专业人才，可能会因此面临一定的管理风险。未来公司将积极在陕西泓澄引入上市公司先进的管理经验和公司治理方式，规范运作、激励到位，并抓紧进行后备人才的培养。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2016年7月25日
