华创证券有限责任公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
之部分限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，对光韵达本次交易部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、 本次申请解除限售股份来源和股本变动情况
1、本次申请解除限售股份来源
2020 年 11 月 12 日，光韵达取得中国证监会“证监许可【2020】2915 号”
《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
根据该批复，上市公司向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕发行25,823,450 股股份购买资产；上市公司向特定投资者招商证券股份有限公司、博时基金管理有限公司等10位投资者非公开发行21,052,630股股份募集配套资金；本次非公开发行共计发行新股 46,876,080 股。本次申请解除限售的为陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的尚未解除限售的部分股份。
2、本次申请解除限售股股份登记情况
本次申请解除限售的非公开发行新增股份上市日为 2020 年 12 月 2 日，性质
为有限售条件的流通股。
3、上述非公开发行完成后至今上市公司股本变化情况
经上市公司于 2021 年 6 月 21 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，
鉴于上市公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，董事会
同意符合行权条件的 109 名激励对象在第一个行权期（2021 年 6 月 30 日至 2022
年 6 月 29 日）行权 3,089,070 份股票期权。本次股票期权行权方式为自主行权，
截止 2021 年 11 月 19 日，激励对象已行权 2,459,740 份，上市公司股本由
496,866,493 股增加至 499,326,233 股。
4、申请解除限售股股份变动情况
本次申请解除限售股股份未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于目标公司业绩的承诺
上市公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕（以下合称“乙方”）签订的《盈利预测补偿协议》中，乙方关于目标公司业绩承诺如下：
乙方承诺，目标公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度拟实现的扣除非经
常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生
的损益后的净利润数分别为 4,000.00 万元、5,000.00 万元和 6,000.00 万元。
2、关于股份锁定期的承诺
上市公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕签订的关于成都通宇航空设备制造有限公司之《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于锁定期的约定如下：
乙方承诺，其根据本协议而取得的光韵达股份自上市之日起 12 个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利）。为保证本次交易补偿义务的可实现性，乙方所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，按以下方式解锁：
（1）乙方所获对价股份上市后满 12 个月，且目标公司已足额实现 2020 年
度净利润预测数或乙方已支付完毕当期应补偿金额的，乙方可解锁的第一期对价股份为：乙方所获对价股份总数×目标公司 2020 年度预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）；
（2）乙方所获对价股份上市后满 24 个月，且目标公司已足额实现 2020 年
度和 2021 年度累计净利润预测数或乙方已支付完毕当期应补偿金额的，乙方可解锁的第二期对价股份为：乙方所获对价股份总数×目标公司 2020 年度和 2021年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计已补偿股份数（如
有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；
（3）乙方所获对价股份上市后满 36 个月，且目标公司已足额实现 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度累计净利润预测数和实现资产保值，或乙方已支付完毕全部应补偿金额的，乙方可解锁的第三期对价股份为：乙方所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。
在本次交易中认购光韵达之股份基础上，乙方因光韵达送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守本条关于股份锁定期的约定。限售期结束后按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
3、承诺履行情况
据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2021】核字第90171 号），通宇航空 2020 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,936.59 万元，超出业绩承诺 936.59 万元，实际实现业绩承诺的 123.41%。
截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为 2021 年 12 月 2 日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 6,886,251 股，占上市公司截止至 2021 年 11
月 19 日总股本 499,326,233 股的 1.3791%；实际可上市流通股份数量为 6,886,251
股，占上市公司截止至 2021 年 11 月 19 日总股本 499,326,233 股的 1.3791%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 获配股份数 本次解除限 本次申请解 本次实际可 剩余限售股数
号 股东名称 量 售比例（注） 除限售数量 上市流通数 量
量
1 陈征宇 16,656,126 26.666667% 4,441,633 4,441,633 12,214,493
2 俞向明 5,810,276 26.666667% 1,549,406 1,549,406 4,260,870
3 张智勇 2,065,876 26.666667% 550,900 550,900 1,514,976
4 张翕 1,291,172 26.666667% 344,312 344,312 946,860
序 获配股份数 本次解除限 本次申请解 本次实际可 剩余限售股数
号 股东名称 量 售比例（注） 除限售数量 上市流通数 量
量
合计 25,823,450 26.666667% 6,886,251 6,886,251 18,937,199
注：标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润分别为4000 万元、5000 万元、6000 万元，根据陈征宇、俞向明、张智勇、张翕与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中约定的分期解除限售方式，本次可解除限售股份的比例为：4000/(4000+5000+6000) =26.666667%。
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 持股比 持股比
股份数量 例 股份数量 例
一、限售条件流通股/非 107,851,412 21.60% -6,886,251 100,965,161 20.22%
流通股
高管锁定股 82,027,962 16.43% 82,027,962 16.43%
首发后限售股 25,823,450 5.17% -6,886,251 18,937,199 3.79%
二、无限售条件流通股 391,474,821 78.40% 6,886,251 398,361,072 79.78%
三、总股本 499,326,233 100.00% － 499,326,233 100.00%
注：上表中上市公司合计股份数量为截止至 2021 年 11 月 19 日的总股本，由于上市公
司股票期权处于可行权期，上市公司激励对象自主行权后上市公司总股本将会相应增加。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东履行了上市公司非公开发行前所作的相关承诺；上市公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
汪文雨 沈明杰
华创证券有限责任公司
2021 年 11 月 29 日
查看PDF原文
