证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2020-045
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2020年6月8日下午15:00在公司会议室召开。本次会议于2020年6月2日以电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长侯若洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
经与会董事投票表决，会议审议通过了以下议案：
(一) 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、 本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都通宇航空设备制造有限公司（下称“通宇航空”、“标的公司”）49.00%的股权，并向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30.00%（下称“本次交易”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、 发行股份及支付现金购买资产的方案
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。上市地点在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2） 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为通宇航空股东陈征宇、俞向明、张智勇、张翕。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3） 标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2020年2月29日。
本次交易以2020年2月29日为评估基准日，根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第1148号），以2020年2月29日为评估基准日，通宇航空净资产账面价值为7,513.80万元，估价值为50,092.80万元，评估增值42,579.00万元，增值率566.68%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为24,500万元。
上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
单位：万元
序号 交易对方 收购的股 交易对价 支付方式
权比例 股份对价 现金对价
1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50
2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50
3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00
4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00
合 计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90.00%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90.00%
1 前 20 个交易日 8.90 元/股 8.01 元/股
2 前 60 个交易日 8.60 元/股 7.74 元/股
3 前 120 个交易日 8.43 元/股 7.59 元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为7.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.00%，即不低于7.59元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（5） 价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
①调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深交所或届时有 权机构核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点 位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅超过20.00%， 且公司（股票代码：300227）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交 易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；
B、电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）任一交易日前的连续30个 交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅 或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300227）股价在任一交易日前的连续30个交 易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或 者涨幅超过20.00%。
⑤调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，公司董事会决定对本次交易的发行价格进 行调整，则本次交易的发行价格相应调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价 基准日。
⑥发行价格调整机制
若调价触发条件满足，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决 定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产 部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.00%。
⑦发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不 进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行 相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（6） 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
股份对价 发行股份数 占发行后上市公司总
序号 交易对方 （万元） （股） 股本的比例（不考虑
配套融资）（%）
1 陈征宇 12,642.00 16,656,126 3.50
2 俞向明 4,410.00 5,810,276 1.22
3 张智勇 1,568.00 2,065,876 0.43
4 张翕 980.00 1,291,172 0.27
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相
应调整；如证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（7） 期间损益归属
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（8） 股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易
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