证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2012-007
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次
会议于2012年3月22日上午9：30在公司会议室召开。本次会议于2012年3月11日分别
以电子邮件、传真等方式向所有董事送达了会议通知及文件。本次会议应参加董事7
人，亲自出席会议的董事7人，其中独立董事3人。公司部分监事、高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的
规定。
本次会议由公司董事长侯若洪先生主持。经现场投票表决，会议审议通过了以
下议案：
一、审议并通过了《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》。
董事会听取了总经理侯若洪先生所作的《2011 年度总经理工作报告》，认为公
司管理层 2011 年度有效执行了股东大会和董事会的各项决议，在市场大环境不利的
情况下，较好地完成了公司 2011 年度经营目标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过了《关于公司董事会2011年度工作报告的议案》。
公司《董事会2011年度工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露
网站公告的《公司2011年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事张庆茂先生、王旬女士、张锦慧女士、历任独立董事李田先生分
别向董事会提交了2011年度独立董事述职报告（具体内容请见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告），并将在2011年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》。
2011年，公司实现营业收入128,730,603.49元，较上年同期增长13.08%，实现
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营业利润28,648,215.39元，利润总额30,253,829.29元，分别较上年同期增长5.37%
和8.81%，归属于公司普通股股东的净利润21,144,698.52元，较上年同期增长1.69%。
公司2011年度财务报表已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具标准无保
留意见。
董事会认为公司《2011年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2011年度
的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》。
公司《2011年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的公告，《2011年年度报告摘要》内容将同时刊登在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字(2012)0066号审计报告确
认，公司2011年度实现净利润25,272,381.25元，归属于母公司股东的净利润为
21,144,698.52元, 母公司实现的净利润为8,506,313.89元；根据公司章程的有关规
定，按照母公司2011年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金850,631.39元；截至
2011年12月31日，公司可供股东分配利润为60,184,544.21元，公司年末资本公积金
余额为177,091,132.02元。
考虑到公司处于高速发展期，企业规模持续扩大，公司扩大产能、增加设备、
增设激光加工站等均需要大量的运营资金；同时公司松山湖基地一期工程后续装修
入驻、以及拟建设二期项目，均需要较多的资金，为了满足公司日益增长的资金需
求，促进公司持续、稳定地发展，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董
事会经讨论确定的2011年度利润分配预案为：不进行现金利润分配、不转增股本。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交2011年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告的议案》。
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董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治
理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性
和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供
合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；第
二届监事会第二次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐机构信达证券股份
有限公司出具了专项核查意见；审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了
鉴证报告。
《2011年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、审计机构、保荐
机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于公司2011年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《募集资金使用管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用
募集资金的情形。
公司独立董事对《公司2011年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发
表了独立意见；第二届监事会第二次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐
机构信达证券股份有限公司出具了专项核查意见；审计机构深圳市鹏城会计师事务
所有限公司出具了鉴证报告。
《公司2011年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监
事会、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交2011年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于使用部分超募资金收购苏州光韵达光电科技有限公司25%
股权并增资的议案》。
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经审议，董事会同意以超募资金共计人民币4000万元收购苏州光韵达光电科技
有限公司25%股权并增资。其中拟以人民币1,500万元受让新辉科技有限公司持有的
苏州光韵达25%股权，本次股权收购完成后，苏州光韵达注册资本不发生变化，本公
司持有苏州光韵达100%的股权；在本次股权转让完成后，本公司以人民币2,500万元
对苏州光韵达进行现金增资，同时苏州光韵达使用未分配利润人民币18,470,849.50
元转增注册资本，本次增资完成后，苏州光韵达注册资本变更为人民币5,000万元。
关于本次收购情况，详见《关于使用部分超募资金收购苏州光韵达光电科技有
限公司25%股权并增资的公告》、《关于使用部分超募资金收购苏州光韵达光电科技
有限公司25%股权并增资的可行性报告》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见,
保荐机构信达证券股份有限公司出具了专项核查意见。详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于修正<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
修正后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于公司2011年董事、高级管理人员绩效考核意见的议案》。
公司薪酬与考核委员会对公司2011年董事、高级管理人员绩效考核出具了意见：
2011年公司基本实现了既定的年度目标，各高级管理人员在分管工作范围内勤勉尽
责。公司2011年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规
定。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过了《关于公司2012年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
公司2012年董事、监事及高级管理人员的薪酬方案为：非独立董事不领取董事
薪酬，在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员
薪酬标准领取薪酬；公司独立董事津贴为人民币5万元/年（税前）；监事不领取监
事薪酬，按其在公司所担任职务领取相应的薪酬；高级管理人员薪酬为：总经理不
超过50万元/年（税前），副总经理不超过45万元/年（税前）。
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公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
董事、监事薪酬尚须提交2011年度股东大会审议。
十二、审议通过了关于制定公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
的议案。
公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚须提交2011年度股东大会审议。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十四日
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