董事会秘书制度（修订本）
（2021 年修订本）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，明确董事会秘书的职责权限，保障董事会秘书依法履行工作职责，促进上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 7号--董事会秘书及证券事务代表管理》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第三条 法律、行政法规和《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应需取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 为《公司法》第一百四十六条规定情形之一；
（二） 公司的现任监事；
（三） 最近三年内收到中国证监会行政处罚；
（四） 最近三年受过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（五） 被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（六） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七） 《公司章程》或证券交易所认定的不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形；
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（九） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责的。
以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。
第五条 董事会秘书的任免程序
（一） 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，自聘任之日起至本届董事会任届满止，可连聘连任；
（二） 公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任；
（三） 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任何任职资格的书面说明及资格证书。候选人应当作出书面承诺，统一接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责；
（四） 公司在聘任董事会秘书时，应要求其签署保密承诺书，承诺在任职
期间以及离任后持续履行保密义务，直到有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外；
（五） 董事会秘书若提出辞职，应提前三个月提交书面申请；
（六） 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项；
（七） 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，或者未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会秘书的责任。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之日起一个月内作出将其解聘的决定；
（一） 出现本制度第四条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
第八条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间起过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
第三章 董事会秘书的职责范围
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责具体履行职责如下：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深交所问询；
（六） 组织公司董事、监事及高级管理人员进行相关法律、行政法规、深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八） 负责保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的，或《公司章程》或董事会授权的其它职责。
第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料和信息。
第四章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法修订的公司章程与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法修订的公司章程的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司
2021 年 10 月 26日
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