董事会提名委员会工作细则
（2021 年修订本）
第一章 总 则
第一条 为规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及由董事会聘任的高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，对
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责公司董事及由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以
上全体董事提名，并经董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责召集、主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。并由董事会及
时根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 遴选合格的董事及高级管理人员的人选；
（四） 对董事及高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会形成议案后提交董事会审议决
定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事及高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会下设工作组，由董事会办公室和人力资源部等相关部
门抽派人员组成，董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实等工作。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的实际需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员的人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，并形成书面材料；
（四） 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据实际需要召开会议，当二分之一以上提名委员会
委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开会议。
第十二条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员因故不能
履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集和主持；主任委员未指定人选的，由半数以上委员推选出一名委员召集和主持。
第十三条 提名委员会会议应于召开前 3 天通知全体委员，情况紧急，需要
尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举
行。每一名委员有一票表决权。会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十五条 委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以
书面形式委托其他委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 委员未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，召集人应当建议董事会予以撤换。
第十七条 提名委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。提名委员会
会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 提名委员会会议必要时可以邀请公司非提名委员会的董事、监事、
高级管理人员及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十九条 提名委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其工作提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式、审议结果必须遵守有关
法律法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本细则如与将来颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修订并解释，自公司董事会
审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司
2021 年 10 月 26 日
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