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审计委员会工作细则
（2021 年修订本）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，对董
事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会
审议决定。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成。其中独立董事应占半数以上，委员中
至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
全体董事提名，并经董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独
立董事委员担任，负责召集、主持审计委员会工作。如果公司有两名以上会计
专业人士的独立董事，主任委员在委员内选举并报董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至五条规定补足委员人数或补选主任委员。补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第七条 审计委员会下设内部审计部门，作为公司董事会审计工作的执行机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性、完整性等情况进行检查监督。审计委员会负责监督及评价内部审计工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导和监督内部审计工作；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部提交的工作计划和报告等；
（三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内附工作进度、质量以及发现的重大问题：
（四） 协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的议案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资于衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
第十七条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开两次，分别于半年度财务报告及年度财务报告提交董事会审议前召开。
召开审计委员会定期会议，应提前七天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十九条 出现下列情形时，审计委员会委员可提议召开临时会议：
（一） 公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害公司、股东或客户的利益时；
（二） 审计委员会认为应聘请注册会计师、注册评估师及律师就重大事项提出专业意见时；
（三） 董事长认为必要时。
召开委员会临时会议，应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。
审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。审计委员会进行表决时，每一名委员有一票表决权，会议形成的议案或报告，必须经全体委员过半数通过方为有效。
现场召开的委员会决议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传送至董事会办公室。委员不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件构成一份委员会决议正本。
第二十一条 内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 公司内控制度的评价报告；
（七） 风险评估报告；
（八） 重大事件的专项审计报告；
（九） 其它相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议对内部审计部门提交的报告进行评议，经表决形成相关书面议案或报告后，呈报董事会审议决定：
（一） 关于外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否真实客观，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其它相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 审计委员会认为必要时可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议记录由董事会秘书负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年，调阅程序按文档管理制度办理。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。委员会议案或工作报告经董事会审议通过后，由公司总经理负责执行，并将执行结果及时反馈给委员会。
第二十八条 审计委员会应至少每六个月向董事会报告一次职责履行情况，并接受董事会的监督。公司相关部门应每半年度向审计委员会提交有关审计事项的执行情况报告。
第二十九条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第三十条 本细则所称“以上”含本数， “少于”不含本数。
第三十一条 本细则未尽事宜，按照中国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行，本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行
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