上海钢联电子商务股份有限公司
对外投资管理制度
（2021 年修订本）
第一章 总 则
第一条 为规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策行为，建立科学完善的对外投资决策机制，降低对外投资的风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，保障公司及股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动的行为。
第三条 公司对外投资管理的基本原则为：符合国家有关法律法规规定，符合国家产业政策要求，符合公司发展战略和发展思路，有利于合理配置企业资源，有利于促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，有助于公司创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资范围及审批权限
第五条 对外投资包括短期投资和长期投资。
短期投资是指能随时变现且持有期不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资是指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资，公司长期投资类型包括但不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人未经授权，无权做出对外投资的决定。
（一） 公司发生的对外投资交易未达到董事会审议标准的，经公司总经理办公会议审议通过后，由总经理签批；
（二） 公司发生的对外投资交易达到如下标准之一的，应当提交董事会审议：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 公司发生的对外投资交易达到如下标准之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
公司的对外投资交易仅达到上述第（3）或者（5）标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 除委托理财等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条第（一）（二）（三）项的规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第六条第（一）（二）（三）项的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条第（一）（二）（三）项的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条第（一）（二）（三）项的规定。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条第（一）（二）（三）项的规定。
第八条 交易标的为公司股权且达到本制度第六条股东大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第三章 对外投资的管理与决策
第一节 管理
第九条 公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益
评估、审议并提出建议；对公司对外投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对控股子公司进行责任目标管理考核。
公司投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第十条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，公司对外投资项目确定后，公司财务管理部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资款项支付，由公司财务负责人、总经理、董事长审批。
第十一条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十二条 公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《运作指引》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》等相关规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理义务。
第十三条 董事会办公室对投资过程中形成的相关协议、合同和重要信函等文件资料进行审核，并应根据投资项目建立健全投资项目档案管理制度，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档案资料安全和完整。
第十四条 公司监事会对公司对外投资活动进行监督检查。
第二节 短期投资
第十五条 公司短期投资决策程序：
（一） 投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制投资计划、方案；
（二） 财务部门负责提供公司资金流量状况表，对投资项目的可用资金情况进行分析并提出意见、建议；
（三） 投资计划、方案按审批权限履行审批程序后方可实施。
第十六条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条 公司进行短期投资，资金划拨必须经董事长签字并加盖财务印鉴。每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对帐单，由财务人员领取或要求证券、期货公司将交割单、对帐单直接寄至公司财务部门。
第十八条 公司进行短期投资须指定专人在授权范围内操作，除每日报送投资交易表与盈亏情况表外，短期投资浮动亏损达到投资额的 10%时，需即时报告公司总经理和董事会讨论决定是否继续交易。
第三节 长期投资
第十九条 公司总经理是对外投资计划、方案制定和实施的主要责任人，负责监督对外投资项目的运作及其经营管理，并及时向董事会报告进展情况。总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并编制可行性研究报告及有关合作协议，并在初审通过后提交公司总经理办公会议进行评审。
第二十条 总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审批。
第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施工作。
第二十二条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择最优方案。对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十三条 长期投资项目经公司决策机构审议通过后，公司应与被投资方签订投资合同或协议，其中，长期投资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十四条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意，并经公司财务负责人、总经理和董事长审批。
第二十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行审计、评估。
第四节 特别规定
第二十六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十七条 公司进行证券投资的，证券投资方案经董
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