上海钢联电子商务股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
（2021 年修订本）
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海钢联电子商务股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
（一） 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所认定的其他情形的股东。
（二） 本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人；
（三） 本制度所称“关联方”，是指根据法律、法规、《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一） 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二） 非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借公司的资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其担保责任而形成的债务；
（九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行《关联交易管理制度》、关联交易协议和公司有关资金管理的规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组，领导小组为公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、各子公司法定代表人和财务部门负责人、内审部门负责人组成。
第十条 领导小组的主要职责：
（一） 负责拟定防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二） 指导和检查公司管理层建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三） 对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四） 其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十一条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司的资金。
第十二条 财务部负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。
公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第十三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十四条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向上海证监局和深圳证券交易所报告和公告。
第十五条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股份偿还侵占资金。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
本制度严格控制控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占 用的公司资金的行为，控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿 占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格 遵守相关国家规定。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第十八条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行，并应立即修订并报董事会审议。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第二十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。
上海钢联电子商务股份有限公司
2021 年 10 月 26 日
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