内部问责制度
（2021 年修订本）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层勤勉尽职，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应自觉遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，完善公司内控体系的建设，促进公司规范运作。
第三条 内部问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作
职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条 问责对象为公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员，纳入公司合并
报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。
第五条 公司内部问责应坚持如下原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）责任与权利对等、过错与责任对应原则；
（三）有责必问、有错必究原则；
（四）谁主管谁负责原则；
（五）客观、公平、公正、实事求是原则；
（六）问责与改进、惩戒与教育相结合的原则。
第二章 问责范围
第六条 问责的范围：
（一） 董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、
董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二） 经公司股东大会、董事会或监事会审议通过的工作计划中明确规定应由其
承担的工作任务及工作要求，非因不可抗力未完成的；
（三） 未履行或未完全履行股东大会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办
公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四） 泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
（五） 未能履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作
任务不能完成，影响公司总体工作的；
（六） 重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；
（七） 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（八） 管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重
后果或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（九） 违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、深圳证券交易所等监
管机构处罚或损害公司形象的；
（十） 发生质量、安全、环保等事故或案件，给公司财产和员工安全造成损失的；
（十一） 在公司经营活动中出现徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（十二） 违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（十三） 违反公司董监高持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括
内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；
（十四） 公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；
（十五） 中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。
第三章 问责方式
第七条 问责的种类：
（一） 责令改正并作检讨；
（二） 通报批评；
（三） 留用察看；
（四） 调离岗位、停职、撤职；
（五） 罢免、解除劳动合同；
（六） 法律法规、部门规章及规范性文件规定的其他方式。
依照法律、《公司章程》及公司内部控制制度等规定，以上问责的方式可单独或合并执行。
第八条 问责对象出现问责范围内的事项时，与公司的绩效考核、职务晋升等内部激
励约束机制挂钩，且公司在进行上述惩处的同时可要求经济赔偿，赔偿金额由董事会视具体情况进行确定。
第九条 如公司实施股权激励机制，除第七条规定的问责方式外，公司董事会还可对
本制度规定的符合股权激励条件的董事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。
第十条 因问责对象的故意，造成经济损失的，问责对象承担全部经济损失赔偿责任。
第十一条 因问责对象的过失，造成经济损失的，视情节按比例承担经济损失赔偿责
任。
第十二条 有下列情形之一者，问责对象不承担责任：
（一） 董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（二） 监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任；
（三） 参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责，任但经证明在表决时曾表明异
议 并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；
（四） 损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；
（五） 不可抗力造成的损失。
第十三条 有下列情形之一者，可以对问责对象从轻、减轻或免予追究：
（一） 情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二） 主动承认错误并积极纠正的，挽回全部或者大部分损失的；
（三） 确因意外或不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；
（四） 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事
人责任，追究上级领导责任。
第十四条 有下列情形之一的，应对问责对象从严或加重处罚：
（一） 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二） 屡教不改且拒不承认错误的；
（三） 事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（四） 干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
（五） 拒不执行董事会、监事会依法作出的处理决定的；
（六） 造成重大经济损失且无法补救的；
（七） 董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第四章 问责程序
第十五条 涉嫌严重违反国家法律法规行为，依法可能受到行政处罚或被追究刑事责
任的，公司应将相关事项移交行政、司法机关处理。
第十六条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问责人不履
行或不作为的情况。
第十七条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问责，由半
数以上独立董事或三名以上董事联名提出；对总经理的问责，由董事长或三名以上董事联名提出，对其他高级管理人员的问责由总经理提出；当董事长与总经理为同一自然人时，对总经理的问责由半数以上独立董事联名提出。对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以上监事联名提出。若发生上述问责，由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会审议批准。
根据《公司章程》规定，需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。
第十八条 问责对象出现过失后，要责成其做出产生过失的书面说明及避免今后工作
中再次发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第十九条 问责对象应当积极配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉
调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第二十条 在问责程序中要充分保证问责对象的申辩、申诉权，问责决定做出后，问
责对象享有申请复核的权利。
第二十一条 问责决定一经作出即可生效，如问责对象对问责追究方式有异议的，可
以向董事会或监事会申请复核，申请复核期间不停止原问责决定的执行。
第二十二条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突
的，以本制度为准。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、
执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送证券监管机构和深圳证
券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。
第二十四条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度执行，由公司总经
理负责。
第五章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订并报董事会审议。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司
2021 年 10月 26 日
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