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累积投票制实施细则
（2021 年修订本）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东合法权益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民公司法证券法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于公司股东大会选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。
第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出拟选任董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决，由监事会提出拟由股东代表出任的监事的候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会提请股东大会，对由股东代表出任的监事候选人进行选举表决。董事会应当向股东大会公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第七条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人；监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
第九条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人。被提名的董事或监事候选人应向公司董事会或者监事会提交个人的详细资料，包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，与提名人的关系是否存在不适宜担任董事或者监事的情形等。被提名的董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公开披露本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，提名人应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
第十条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。公司应在发出关于
选举董事、监事的股东大会会议的通知中，详细披露董事、监事人数，提名人资格，候选人资格，候选人初步审查程序等内容。
董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十一条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事或监事人数重新计算该轮股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计算方式，出席会议的股东或者股东代表、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权票数等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
2.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权票数等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（三）投票方式
1.股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2.每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有的董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选举董事或监事人数。
3.若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所投的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4.若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选举董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并当场公布每位董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第四章 董事、监事的当选
第十二条 董事或监事的当选原则：
1.股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，得票多者当选。但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2.如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若因排名最后的两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人重新进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3.若当选人数少于应选董事或监事，但己当选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则原任董事或监事不能离任，同时应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事结果仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数方可就任。
第五章 附则
第十三条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行：本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并据以修订。
第十五条 本实施细则由公司董事会负责制定、解释和修改。
第十六条 本实施细则经股东大会议通过后生效。
上海钢联电子商务股份有限公司
2021 年 10 月 26 日
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