上海钢联电子商务股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2021 年修订本）
第一章 总则
第一条 为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2021】5 号）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海钢联电子商务股份有限公司信息披露制度（修订本）》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实施；公司各部门、控股子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司、参股
公司的负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息与内幕信息知情人
第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司分配股利或者增资的计划；
（十三） 公司股权结构的重大变化或者生产经营状况发生重大变化；
（十四） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四） 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（六） 其他持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（七） 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（十三） 由于与上述第（一）至（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十四） 中国证监会和深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。
第十条 在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》（格式见附件一），如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国证监会、深交所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十四条 公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后及时向深交所和上海证监局报备内幕信息知情人档案：
（一） 公司被收购；
（二） 重大资产重组；
（三） 证券发行；
（四） 合并、分立；
（五） 股份回购；
（六） 年度报告、半年度报告；
（七） 高比例送转股份；
（八） 股权激励草案、员工持股计划；
（九） 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十） 中国证监会或者深交所认定的其他情形。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一） 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二） 董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《内幕信息知情人登记表》内容的真实性、准确性。
（三） 按照有关规定向上海证监局、深交所进行报备。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管理部门的要求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行
政管理部门报送内幕信息的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事一记的方式在
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