上海钢联电子商务股份有限公司
参股公司投后管理制度
（2021 年修订本）
第一章 总则
第一条 为加强上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）对参股公司的投后管理工作，提高参股公司整体运作水平，保证其日常经营活动稳健发展，降低公司投资风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本管理制度。
第二条 本制度所称参股公司是指由公司及其全资子公司、控股子公司出资且出资比例低于 50%、无实际控制权的公司。
公司作为有限合伙人参与投资基金等合伙企业的，管理办法参照本制度执行。
第二章 参股公司投后管理人员和机构
第三条 公司应明确参股公司的对接协调人，建立日常对接的长效机制。
第四条 公司投资参股公司后，可向参股公司委派董事、监事以及其他高级管理人员，负责对参股公司日常经营活动进行管理与监督。
第五条 公司投资管理部门、内部审计部门、财务管理部门负责协助委派董事、监事对参股公司实施经营管理和监督，参股公司应当配合前述部门依法履行职责。
第三章 日常经营管理与监督
第六条 委派董事、监事对参股公司的经营管理与监督：
（一） 公司应根据参股公司章程，结合实际情况，向参股公司委派董事、监事或其他高级管理人员，对参股公司的日常经营活动进行管理与监督；
（二） 委派董事、监事为公司的全权代表，代表公司参加参股公司的股东（大）会、董事会和监事会或其他相关会议，依据法律法规及公司授权范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任，维护公司的合法权益；
（三） 委派各参股公司董事、监事的职责范围：
1、 公司委派的各参股公司董事、监事应及时参加参股公司的股东（大）会、董事会和监事会或其他相关会议，确保公司与参股公司之间各类信息能够及时、准确的传达给对方。
2、 公司委派的各参股公司董事、监事在接到会议通知后，应仔细审阅会议材料，存在需会议表决的事项时，应于会议召开三日前将需表决事项提报公司总经理办公会审核、决策，经公司总经理办公会批准形成书面决议后，委派董事、监事按照公司总经理办公会书面决议履行表决程序。根据公司章程规定，相关表决事项需提交公司董事会、股东（大）会审批的，按相关规定执行。
3、 公司委派的各参股公司董事、监事应严格根据公司总经理办公会的书面意见，代表公司在参股公司的股东（大）会、董事会和监事会或其他相关会议上发表意见、行使表决权，未经公司总经理办公会书面同意，不得擅自行使表决权。委派董事、监事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司总经理办公会汇报，并在会议结束后七个工作日内将有关会议材料（包括但不限于会议议案、会议纪要等）、经委派董事、监事签名的会议决议或经各股东单位盖章的股东（大）会决议等会议资料转交给公司内部审计部门存档。
4、 公司委派的各参股公司董事、监事应及时跟进参股公司股东（大）会、董事会、监事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向公司总经理办公会报告。
5、 公司委派的各参股公司董事、监事应积极参与被投资企业的各项决策，及时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督参股公司的日常经营管理、财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度，是否存在侵害股东权益的情况。
6、 公司委派的各参股公司董事、监事应遵守公司和参股公司的章程以及
相关规章制度，忠实履行义务、切实维护公司利益，不得利用职位之便谋取私利。
（四） 公司委派的各参股公司董事、监事应亲自出席股东（大）会、董事会、监事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，在会议召开前三日向公司总经理办公会报批，公司总经理办公会批准同意后，书面委托公司其他董事、监事代为出席。
（五） 公司委派的各参股公司董事、监事应与被投资企业保持日常联系，督促其定期（每月）向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等，若发现参股公司在经营管理方面存在重大问题时，应及时向公司总经理办公会汇报。
（六） 如需参股公司召开临时会议的，经公司总经理办公会书面批准，公司委派的各参股公司董事、监事向参股公司提出召开临时会议的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
1、 会议议题；
2、 提议的理由；
3、 具体的提议内容；
4、 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
5、 提议人的联系方式和提议日期等。
（七） 公司委派的各参股公司董事、监事于每自然年度结束后，应向公司总经理办公会提交参股公司的年度财务经营情况报告，对参股公司上一年度的经营状况及财务状况、参股公司管理方面存在的问题等进行总结，并对参股公司下一阶段的发展规划、投资决策等提出建议。
第七条 公司内部审计部门、财务管理部门对参股公司经营状况的跟踪管理：
（一） 公司财务管理部门应定期收集、分析、汇总参股公司的月度财务报告、年度财务报告以及年度审计报告。月度财务报告应在次月 25 号之前收集完毕，年度报告应在年度结束后 4 个月内收集完毕，年度审计报告应在年度结束后 4 个月内收集完毕。财务管理部门应在收到参股公司年度审计报告（以纸质版加盖参股公司公章方式），及其他相关报告（以电子版方式）后分别及时移交至公司内部审计部门统一归档管理。
（二） 公司内部审计部门在收到财务管理部门提交的参股公司财务报告后，对各期财务报告进行分析，同时要加强与参股公司相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对参股公司的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、评估报告，并提出改进建议。如参股公司财务状况发生重大变化，应及时向公司管理层汇报。
（三） 公司内部审计部门等相关部门应每年至少一次到参股公司实地调研。如有特殊要求，可对其进行专项审计。对参股公司生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告。
（四） 公司内部审计部门及财务管理部门根据公司总经理办公会的要求，及时收集与各参股公司相关的国家政策、行业趋势、竞争格局、技术等行业信息及其发展变化情况，为公司委派的各参股公司董事、监事的尽职工作及公司的正确决策提供信息支持。
第四章 重大事项管理
第八条 对于参股公司有关重大事项的信息，公司委派的各参股公司董事、监事、公司内部审计部门、财务管理部门应及时了解、掌握，并对重大事项进行全面审核、分析后及时向公司总经理办公会汇报。
第九条 重大事项范围如下：
（一） 需要由参股公司股东（大）会、董事会、监事会表决的所有事项；
（二） 参股公司内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、监事、高级管理人员等重要人员发生变化；
（三） 参股公司的产品或服务的市场需求出现大幅下滑或者其种类、结构等发生重大调整；
（四） 参股公司经营出现亏损，亏损额达到 200 万以上，或者超过公司投
资额的 20%以上的；
（五） 参股公司资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行或其他相关机构借款；
（六） 参股公司签订了重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），对参股公司的经营管理有重大影响；
（七） 参股公司经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；
（八） 参股公司及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；
（九） 参股公司的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等可能对参股公司的经营有显著影响；
（十） 参股公司进入清算、破产状态；
（十一） 参股公司被司法、行政机关立案调查或可能面临行政处罚；
（十二） 参股公司出现其他影响公司利益的行为。
第十条 公司总经理办公会在对提报信息认真研究的基础上，对参股公司的重大事项及时做出决策，并形成明确的书面意见，必要时可提请参股公司召开临时会议。根据《公司章程》规定，相关事项需提交公司董事会、股东大会审批的，按相关规定执行。
第五章 档案管理
第十一条 公司对参股公司的文件归档范围包括：
（一） 参股公司成立至今历次注册资本变更的验资报告及工商相关资料；
（二） 参股公司证照：企业营业执照、政府批准文件等；
（三） 参股公司的股权变更的相关证明或资料，如股权转让协议、出资证明书、股东名册等；
（四） 参股公司的章程、规章制度；
（五） 参股公司股权结构情况、组织结构情况；
（六） 参股公司的股东（大）会、董事会、监事会的会议记录、会议决议等相关会议资料；
（七） 参股公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针等；
（八） 参股公司的年度预算方案、年度决算方案；
（九） 参股公司的各期财务报表、审计报告；
（十） 委派各参股公司的董事、监事的年度总结报告，内部审计部门审计报告等；
（十一） 其他有归档价值的资料。
第十二条 公司委派的各参股公司董事、监事及其他对接协调人应及时将所需收集的资料完整的交至公司内部审计部门。
第十三条 公司内部审计部门收到参股公司待归档资料后，应当面清点确认并统一整理，对各参股公司资料分类装订成册，并编制相应目录，便于公司日后查阅、跟踪管理和评估。
第六章 附则
第十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。
第十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范行文或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司
2021 年 10月 26 日
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