烟台正海磁性材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，烟台正海磁性材料股份有限公司（以
下简称“公司”）编制的截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况如下：
一、2015年 4月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（一）募集资金到账情况
2015 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]47 号）核准，公司向明绚新能源技术（上海）有限公司（以下简称“明绚新能源”）、上海郡沛新能源技术有限公司（以下简称“上海郡沛”）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司等股东发行股份购买其合计持有的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 13,000 万元。
公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A）股 4,832,713 股，发行价格为人民币每股 26.90 元，募集资金总额为人民币129,999,979.70 元，扣除与发行相关的费用共计人民币 4,717,473.96 元，募集资金净额为人民币 125,282,505.74 元。以上募集资金已由中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 12 日出具的中兴华验字（2015）第 SD-2-002
号《验资报告》验证确认。
上述募集资金存储专户具体明细如下：
单位：人民币元
开户银行 账号 金额
中国农业银行股份有限公司烟台金东支行 15392501040000211 125,282,505.74
合计 125,282,505.74
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额情况详见下表：
单位：人民币元
科目 金额
募集资金净额 125,282,505.74
使用情况 减：募投项目投入金额 125,731,647.64
加：利息收入扣除手续费净额 449,141.90
合计 募集资金期末余额 0.00
（二）前次募集资金实际使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金已经全部按照既定用途使用完毕。前次
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1-1。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目的情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金投资项目实现效益情况见附件 1-2。
（七）前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
1、权属变更情况
2015 年 3 月 17 日，本次发行股份购买的标的资产上海大郡 81.5321%股权
已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海大郡取得上海市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。
2、资产账面价值变化情况
上海大郡的资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
总资产 58,986.86 81,130.94 76,675.56 77,033.17 53,944.64
净资产 2,049.31 11,940.59 15,969.80 22,440.28 16,636.93
3、生产经营情况
上海大郡是国内专业从事新能源汽车驱动电机及其控制系统的研发、生产和销售的高新技术企业。新能源汽车电机驱动系统作为新能源汽车的主要执行结构，是新能源汽车三大核心系统(电池、电机、电控系统)之一，相当于传统
汽车的发动机，具有较高的技术难度及制造门槛。上海大郡在电机及其控制领域拥有一系列自主知识产权的核心技术，下游主要客户包括：北汽、广汽、吉利、金龙、凯博易控等国内主要汽车生产企业。通过本次并购，公司实现向下游新能源汽车电机驱动系统领域的快速切入，是公司把握新能源汽车产业发展机遇、实现布局新能源汽车产业核心环节的重要举措。
本次交易于 2015 年 4 月完成，2015 年、2016 年，上海大郡经营情况较好，
完成本次交易的承诺业绩。进入 2017 以后，受中国新能源汽车“补贴退坡”、上游原材料价格上涨、销售结构变化等因素的影响，上海大郡出现亏损。
4、效益贡献情况
本次交易于 2015 年 4 月完成，效益承诺已经履行完毕。本次交易完成后上
海大郡的效益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 15,355.44 58,228.75 43,052.35 71,421.59 48,728.26
营业利润 -7,047.27 -5,134.16 -5,582.66 3,236.12 2,684.80
利润总额 -7,065.19 -5,186.69 -5,582.10 5,184.24 3,740.49
归属于母公
司所有者的 -5,700.56 -4,029.21 -4,470.48 4,803.35 3,753.18
净利润
5、承诺事项及履行情况
（1）业绩承诺情况
2014 年 10 月 15 日，公司与明绚新能源、上海郡沛签署了《发行股份及支
付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），补偿义务人明绚新能源和上海郡沛承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015 年承诺扣非后的净利润 2,000 万元
2 2016 年承诺扣非后的净利润 3,500 万元
3 2017 年承诺扣非后的净利润 5,000 万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（2）业绩承诺实现情况
2015 年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2015 年度业绩承
诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2016）第 000139 号），上海大郡2015年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,306.83 万元。2015 年业绩承诺已经完成。
2016 年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2016 年度业绩承
诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第 000115 号），上海大郡2016年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,997.44 万元。2016 年业绩承诺已经完成。
2017 年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2017 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第 000108 号），上海大郡2017年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,670.42 万元。2017 年业绩承诺未完成。
（3）补偿情况
根据《利润补偿协议》的相关约定、《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第 000108号）的相关数据，上海大郡 2017 年度实际净利润低于业绩承诺的 80%，2017 年度采取特别补偿措施，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015 年至 2017 年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%=5,000×20%×92.8571%×75.51%+（5,000×80%-（-6,670.42））×48,836.03÷（2,000+3,500+5,000）×92.8571%×75.51%=354,989,932.80 元
调整后本次股票发行价格=23.66/（（1+0.9054074）×（1+0.5））=8.2782元/股
调整后 应补 偿股 份= 当年 补偿 金额 ÷调 整后本 次股 票发 行价格
=354,989,932.80÷8.2782=42,882,530 股
明绚新能源应补偿的股份为：36,763,193 股
上海郡沛应补偿的股份为：6,119,337 股
因《利润补偿协议》约定，补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在公司发行股份购买资产事项中所获得的全部公司股份总数为限，故明绚新能源补偿的股份为：13,182,692 股，上海郡沛应
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