证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2015-15-04
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于发行股份购买资产相关承诺的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经完成，本次交易的交易对方已作出包括但不限于股份锁定、业绩补偿、任职期限、竞业禁止等承诺。
上述承诺已被《烟台正海磁性材料股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用，上述交易对方对公司在报告书中应用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次发行股份购买资产涉及的相关主要承诺如下：
1、关于过渡期标的资产损益的处理
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
若本次交易交割在2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至2014年12月31日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
（3）若本次交易交割在2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至2014年12月31日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以2014年12月31日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
明绚新能源技术（上海）有限公司（以下简称“明绚新能源”）、上海郡沛新能源技术有限公司（以下简称“上海郡沛”）通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为36个月，自取得正海磁材股份并上市之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、甄瑞山、陈海英、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、戴岂凡、博康控股集团有限公司、马丹通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份并上市之日计算。
在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公、易方达基金管理有限公司3名发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自认购的上市公司股票上市之日起起算。
泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公、易方达基金管理有限公司3名发行对象所持正海磁材股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 2,000万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 3,500万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 5,000万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
（3）承担利润补偿义务的主体
明绚新能源、上海郡沛作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 明绚新能源技术（上海）有限公司 85.73%
2 上海郡沛新能源技术有限公司 14.27%
合计 100.00%
明绚新能源、上海郡沛对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
(4)业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除正海磁材外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与正海磁材收购剩余6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100%股权交易作价为“（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷《利润补偿协议》签署时除正海磁材、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）”。
（5）业绩补偿的实施
①业绩补偿期间内，在每个承诺年度，正海磁材委托具有证券从业资质的会计师事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。
②补偿义务人须以在本次交易中取得的正海磁材股份支付补偿金额。当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若正海磁材发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；正海磁材对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。
③正海磁材应在业绩补偿期间内的每年正海磁材年报披露后的30个工作日
内确定业绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年正海磁材年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。
④各年已经补偿的股份不冲回。
⑤补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，如补偿义务人持有的正海磁材新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致调整变化，则本条约定的补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
⑥根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补偿义务履行完毕之前，补偿义务人不得将通过本次交易取得的正海磁材股份（包括因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制，亦不得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排，不得转让该等股权，包括但不限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股权表决权委托他人行使或管理等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关于该等股权的任何其他特殊安排或达成上述安排的任何默契。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员承诺在《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之前在上海大郡任职，除非正海磁材同意上海大郡单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员应与上海大郡签订竞业禁止协议，承诺该等人员在上海大郡服务期间及离开上海大郡后两年内不得从事与上海大郡相同或竞争的业务；上海大郡的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱上海大郡的雇员离职。
5、关于向上海大郡提供财务资助
为支持上海大郡发展，在交割完成后，正海磁材将视上海大郡实际经营需求，
在不损害正海磁材利益的前提下，为上海大郡获得资金提供支持和帮助，以利于上海大郡扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保、增资等，具体金额、提供方式由正海磁材、上海大郡友好协商确定。
6、相关方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺
正海磁材、上海大郡及本次交易对方就本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性作出承诺，保证不存在虚假记
