证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2024-08-01
债券代码：123169 债券简称：正海转债
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于控股股东与其一致行动人之间协议转让部分股份的提示性公告
信息披露义务人正海集团有限公司与其一致行动人烟台正海置业有限公 司保证向公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让为公司控股股东与其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，转让比例未触及要约收购；
2、本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
2024 年 8 月 15 日，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”
或“公司”）控股股东正海集团有限公司（以下简称“集团公司”）与其一致行动人烟台正海置业有限公司（以下简称“正海置业”）签署了《股份转让协议》，集团公司拟向正海置业转让其持有的公司无限售条件流通股 15,000,000 股（占公司扣减回购专户中股份后总股本的 1.84%），转让价格为 8.25 元/股。
本次协议转让前后，股东持股情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
占公司扣减回 占公司扣减回
股东名称 持股数量 购专户中股份 持股数量 购专户中股份
（股） 后总股本比例 （股） 后总股本比例
（%） （%）
集团公司 358,080,148 43.9441 343,080,148 42.1033
正海置业 0 0.0000 15,000,000 1.8408
合计 358,080,148 43.9441 358,080,148 43.9441
本次协议转让为公司控股股东与其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市
场增持或减持公司股份的情形，转让完成后，公司的控股股东仍是集团公司。
本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托的情况，后续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记后，正海置业方享受该等股份项下的所有权利。
二、本次协议转让各方的基本情况
1、转让方
名称：正海集团有限公司
统一社会信用代码：913706001650293035
法定代表人：秘波海
注册资本：26,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：1992 年 12 月 04 日至****
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理；电子元器件制造；电子元器件批发；塑料制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；稀土功能材料销售；电机及其控制系统研发；电机制造；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、受让方
名称：烟台正海置业有限公司
统一社会信用代码：91370600596554468A
法定代表人：迟志强
注册资本：4,000 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营期限：2012 年 05 月 07 日至****
经营范围：房地产开发、经营，房地产租赁，物业管理，广告设计、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、转让方和受让方系一致行动人的说明
正海置业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
集团公司 4,000 100.00
合计 4,000 100.00
集团公司持有正海置业 100.00%股权，是正海置业的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，集团公司与正海置业构成一致行动关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
转让方：集团公司
受让方：正海置业
1、股份转让基本情况
集团公司依据该协议，将其持有的正海磁材股份 15,000,000 股依法转让给正海置业，正海置业在该等股份过户至其名下后，根据相关法律法规、正海磁材公司章程的规定，享有作为正海磁材股东的全部股东权利，并依法承担相应的股东责任。
2、转让价款及支付
经双方协商，受让方正海置业同意以每股人民币 8.25 元为对价受让集团公司持有的正海磁材 15,000,000 股股份，每股价格不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的 90%，本次股份转让价款合计为 12,375 万元。
协议双方在股份交割完成后的 12 个月内，正海置业向集团公司支付转让款。
3、相关税费
因标的股票转让及过户产生的相关税费，由协议双方按照相关法律、法规各自承担。
4、标的股份的交割
①该协议生效后 60 个工作日内，集团公司应当按照上市公司流通股协议转让程序的规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司递交正海磁材股份的过户申请，正海置业应予配合；
②协议双方于中国证券登记结算有限责任公司完成股份变更登记手续，视为股份交割完成；
③标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、
风险及责任由转让方享有和承担；自标的股份交割完成后，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担，受让方即成为标的股份的法律上的和登记注册的所有人。
5、违约责任
①在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿守约方因本协议无法履行所产生的全部损失；
②任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
6、协议的变更、解除和终止
发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；
②一方丧失实际履约能力的，相对方可以解除本协议；
③一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议。
四、本次协议转让对公司的影响
1、本次协议转让是一致行动人之间的股份内部转让，仅涉及一致行动人内部持股结构变化，其合计持股数量和比例均未发生变化。
2、本次协议转让不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反股东相关承诺的情况。
2、本次协议转让后，集团公司、正海置业所持公司股份的变动仍将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定。
3、公司将密切关注上述事宜的进展情况，并按照有关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
集团公司与正海置业签署的《股份转让协议》。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 15 日
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