证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所
北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年九月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：18,181,818股
2、发行价格：82.50元/股
3、募集资金总额：1,499,999,985.00元
4、募集资金净额：1,483,249,864.70
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份的发行，发行股份购买资产部分的股份发行已于2020年5月22日完成。
本次发行完成后，上市公司新增股份18,181,818股，将于2020年9月11日在深交所创业板上市。限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次发行对象为四海君芯等四名符合中国证监会和深交所规定的特定对象，四海君芯认购的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其余三名认购对象认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后本公司股份数量为468,977,393股，其中社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
释 义
本公告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
北京君正、上市公司、公 指 北京君正集成电路股份有限公司
司、发行人
合肥君正 指 合肥君正科技有限公司
发行股份及支付现金购买资 北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/
产 指 或支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权、上海承
裕 100%财产份额
发行股份募集配套资金、募 向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 35 名特
集配套资金、配套融资、本 指 定投资者非公开发行股份募集配套资金
次发行
本次重大资产重组、本次重 指 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
组、本次交易 资金
控股股东、实际控制人 指 刘强、李杰
本公告书 指 《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金发行情况报告暨上市公告书》
四海君芯 指 北京四海君芯有限公司
北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司
上海承裕 指 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和会计师、会计师、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司章程》 指 《北京君正集成电路股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币
本公告书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
目 录
特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格...... 1
二、本次发行股票预计上市时间...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、上市公司的基本情况...... 4
二、本次交易履行的相关决策程序...... 4
三、发行股份购买资产实施情况...... 5
四、募集配套资金实施情况...... 6
第二节 本次交易的主要内容 ...... 17
一、本次交易方案概述...... 17
二、发行股份及支付现金购买资产...... 18
三、发行股份募集配套资金...... 22
第三节 本次新增股份的上市情况 ...... 28
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 28
三、新增股份的锁定期...... 28
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 29
一、本次发行前后股东情况...... 29
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 30
三、本次发行对公司的影响...... 30
四、本次发行对主要财务指标的影响...... 32
五、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 32
一、上市公司的基本情况
中文名称： 北京君正集成电路股份有限公司
英文名称： Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
股票简称： 北京君正
股票代码： 300223
注册资本： 45,079.5575 万元人民币
统一社会信用代码 911100007776681570
成立日期： 2005年 7 月 15日
法定代表人： 刘强
注册地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
办公地址： 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A座一至三层
邮政编码： 100193
电话号码： 010-56345005
传真号码： 010-56345001
互联网网址： http://www.ingenic.com/
研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件
及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其
辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨
经营范围： 询、技术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；出租办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、本次交易履行的相关决策程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。
2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组方案调整的事宜。
2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大
资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
2019 年 9 月 9 日，上市公司召开 2019年第一次临时股东大会审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。
2020 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本
次重组募集配套资金方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2020 年 4 月 21 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了调整本
次重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019 年 12 月 31 日，北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正
集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），对本次交易予以核准。
三、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 4 月 1 日，北京矽成 59.99%股权过户至公司的工商变更登记手续办
理完毕。北京矽成已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302318129402G）。
2020 年 5 月 8 日，上海承裕 100%财产份额过户至公司及全资子公司合肥
君正科技有限公司的工商变更登记手续办理完毕。上海承裕已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114350937792Y）。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及标的资产债权债务转移，标的资产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（三）发行股份购买资产的验资情况
2020 年 5 月 9 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（[2020]京会兴验字第 01000002 号）。根据该验资报告，公司本次新增注册资本 248,650,730.00 元，变更后的累计实收资本人民币 450,795,575.00 元。
（四）发行股份购买资产新增股份登记及发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 5 月 13
日受理本公司递
查看PDF原文
