证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所
北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年五月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为22.46元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
三、本次新增股份数量为248,650,730股，不考虑后续配套融资影响，本次发行完成后本公司股份数量为450,795,575股，其中社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年5月13日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
五、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年5月22日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
一、公司及全体董事保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并 对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。
二、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。
三、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及摘 要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。
五、本公司提醒投资者注意：本报告书及摘要的目的仅为向公众提供有 关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京君正 集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
北京君正、上市公司、公司 指 北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正 指 合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产 指 北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额
标的公司、标的企业 指 北京矽成、上海承裕
发行股份及支付现金购买资 北京君正及 /或其 全资子公 司合肥君正 拟以发行 股份
产、本次收购 指 及/或支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权、上
海承裕 100%财产份额
发行股份募集配套资金、募 指 向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 35 名
集配套资金、配套融资 特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重 指 上述发 行股份 及支付现 金购买 资产和 发行股 份募集
组、本次交易 配套资金
北京屹 唐半导 体产业投 资中心 （有限 合伙） 、北京
华创芯 原科技 有限公司 、上海 瑾矽集 成电路 合伙企
业（有 限合伙 ）、青岛 民和志 威投资 中心（ 有限合
伙）、 上海闪 胜创芯投 资合伙 企业（ 有限合 伙）、
Worldwide Memory Co., Limited 、 Asia-Pacific
交易对方 指 Memory Co., Lim ited、厦门芯华企业管理合伙企业
（有限 合伙） 、上海武 岳峰集 成电路 股权投 资合伙
企业（ 有限合 伙）、上 海集岑 企业管 理中心 （有限
合伙） 、北京 青禾投资 基金（ 有限合 伙）、 黑龙江
万丰投 资担保 有限公司 、上海 承裕投 资管理 有限公
司
控股股东、实际控制人 指 刘强、李杰
《北京 君正集 成电路股 份有限 公司发 行股份 及支付
本报告书 指 现金购 买资产 并募集配 套资金 暨关联 交易实 施情况
报告书暨新增股份上市公告书》
四海君芯 指 北京四海君芯有限公司
北京矽成 指 北京矽成半导体有限公司
上海承裕 指 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资 指 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原 指 北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽 指 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
民和志威 指 青岛民 和志威 投资中心 （有限 合伙） ，曾用 名为烟
台民和志威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯 指 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
Worldwide Memory、WM 指 Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM 指 Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华 指 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑 指 上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电 指 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合
伙）
万丰投资 指 黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾 指 北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资 指 上海承裕投资管理有限公司
闪胜科技 指 Uph ill Technology Inc.
ISSI、芯成半导体 指 Integrated Silicon Solution, Inc.
北京君正及 /或合 肥君正与 交易对方、 标的企业 签署
《购买资产协议》 指 的《发 行股份 及支付现 金购买 资产协 议》及 补充协
议
《盈利补偿协议》 指 北京君 正与屹 唐投资、 武岳峰 集电、 华创芯 原签署
的《盈利补偿协议》及补充协议
北京屹 唐半导 体产业投 资中心 （有限 合伙） 、北京
业绩承诺方 指 华创芯 原科技 有限公司 、上海 武岳峰 集成电 路股权
投资合伙企业（有限合伙）
为本次 交易项 下盈利补 偿之目 的，上 市公司 聘请的
具有证 券业务 资格的会 计师事 务所对 北京矽 成业绩
《专项审核报告》 指 承诺期 内每个 年度实现 的税后 净利润 数及其 与承诺
净利润数的 差异情况进 行专项审 核并出具的 报告 /意
见
《北京 君正集 成电路股 份有限 公司拟 发行股 份及支
付现金 购买北 京屹唐半 导体产 业投资 中心（ 有限合
《北京矽成评估报告》 指 伙）等持有的北京 矽成半导体有限 公司 59.99%股权
所涉及 的股东 全部权益 价值评 估报告 》（东 洲评报
字[2019]第 0626 号）
《北京 君正集 成电路股 份有限 公司拟 发行股 份及支
《上海承裕评估报告》 指 付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合
伙）100%财产份 额所涉及 的全部财产 份额价值 评估
报告》（东洲评报字[2019]第 0741 号）
审计基准日 指 2019 年 5 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 《购买 资产协 议》约定 的有关 资产交 割的先 决条件
全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间 指 自评估基准日 2018 年 12 月 31 日（不含基准 日当
日）至资产交割日（含交割日
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