证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所
北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现 金购买资产的交易对方
北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合
1 伙） 8 伙）
2 北京华创芯原科技有限公司 9 上海集岑企业管理中心（有限合伙）
上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企
3 伙） 10 业（有限合伙）
4 青岛民和志威投资中心（有限合伙） 11 北京青禾投资基金（有限合伙）
上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合 黑龙江万丰投资担保有限公司
5 伙） 12
6 Worldwide Memory Co., Limited 13 上海承裕投资管理有限公司
7 Asia-Pacific Memory Co., Limited
募集配套资金的交易对方
包括北京四海君芯有限公司在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号
二〇一九年十一月
交易各方声明
一、公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具如下声明：
国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及相关经办人员保证出具文件的真实性、准确性及完整性。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据中国证监会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192433 号）》，公司对本报告书进行了相应补充、修订和更新，主要内容如下：
1、补充披露了本次交易不会导致上市公司控制权发生变更的情况，具体参见“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析”。
2、补充披露了拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响情况，具体参见“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（八）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（八）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”。
3、补充披露了 CFIUS 及台湾投审会审查进展等事宜，具体参见“重大事项
提示”之“十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一章本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”。
4、补充披露了本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排情况，具体参见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人情况”。
5、补充披露了商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，具体参见“重大风险提示”与“第十二章 风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（八）商誉减值风险”。
6、补充披露了业绩承诺补偿安排的原因及合理性、业绩承诺不考虑北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销的合规性和可操作性，具体参见“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（五）业绩承诺合理性及减值测试说明”。
7、补充披露了认定刘强和李杰为一致行动人的依据、一致行动关系的期限及稳定性，具体参见“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东和实际控制人情况”之“（三）上市公司实际控制人情况”。
8、补充披露了厦门芯华财产份额代持情况，具体参见“第三章 交易对方基
本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（八）厦门芯华”、“第三章 交易对方基本情况”之“十、交易对方股权代持情况”。
9、补充披露了各交易对方最终出资人变动情况、持有股权或财产份额的锁定安排、结构化安排情况，具体参见“第三章 交易对方基本情况”之“七、交易对方最终出资人变动情况”、“八、仅持有标的公司股权或财产份额的交易对方最终出资人持有股权或财产份额的锁定安排”、“九、本次重组交易对方的合伙企业中存在结构化安排的情况”。
10、补充披露了本次交易后上市公司对北京矽成的控制情况，具体参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（四）北京矽成股权结构及控制关系情况”。
11、补充披露了本次交易完成的补充质押安排或其他增信措施，具体参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
12、补充披露了北京矽成报告期主要采购项目及供应商的相关情况，具体参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（八）北京矽成主营业务情况”。
13、补充披露了对北京矽成境外经营真实性核查情况，具体参见“第四章 标
的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（八）北京矽成主营业务情况”。
14、补充披露了本次收购不会对北京矽成在主要资产及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响相关情况，具体参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（八）北京矽成主营业务情况”。
15、补充披露了北京矽成核心技术人员、研发人员相关情况，具体参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（八）北京矽成主营业务情况”。
16、补充披露了报告期内北京矽成增资和股权转让相关情况、本次作价整体估值相比兆易创新拟收购时增长的合理性，具体参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（十四）北京矽成最近三年股权转让、增资及评估情况说明”。
17、补充披露了北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求情况，具体参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（十六）北京矽成因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形符合相关税收、外汇监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益”。
18、补充披露了未来营业成本预测中考虑存货减值损失相关情况、预测中期间费用占比情况、最低现金保有量的预测依据和过程、溢余资金余额的合理性，具体参见“第五章 标的资产评估情况”之“二、北京矽成评估情况”之“（一）收益法评估具体情况”。
19、补充披露了北京矽成预测期 DRAM 毛利率情况、报告期及预测期内北
京矽成研发费用情况、最新业绩情况、业绩承诺可实现性情况、承诺期净利润较报告期净利润有大幅增长的合理性及可实现性，具体参见“第五章 标的资产评估情况”之“四、董事会对
