证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所
北 京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金 购买资产的交易对方
北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合
1 伙） 8 伙）
2 北京华创芯原科技有限公司 9 上海集岑企业管理中心（有限合伙）
上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企
3 伙） 10 业（有限合伙）
4 青岛民和志威投资中心（有限合伙） 11 北京青禾投资基金（有限合伙）
上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合 黑龙江万丰投资担保有限公司
5 伙） 12
6 Worldwide Memory Co., Limited 13 上海承裕投资管理有限公司
7 Asia-Pacific Memory Co., Limited
募集配套资金的交易 对方
包括北京四海君芯有限公司在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸 易试验区商城路 618 号 北京市 朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号
二〇一九年七月
交易各方声明
一、公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具如下声明：
国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及相关经办人员保证出具文件的真实性、准确性及完整性。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（一）本次收购方案概述
本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额，合计交易作价 72 亿元。
本次收购的交易架构如下：
武岳峰集电 上海集岑 北京青禾 万丰投资 承裕投资
49.24% 41.97% 5.45% 3.33% GP 0.0027%
上海承裕 屹唐投资 华创芯原 上海瑾矽 民和志威 闪胜创芯 WM AM 厦门芯华
40.01% 34.44% 11.08% 4.62% 3.92% 3.78% 1.78% 0.21% 0.16%
北京矽成
100%
交易对方 上海闪胜
标的企业 100%
闪胜科技
实际经营主体
100% 100% 100%
ISSICayman ISSI SiEn Cayman
本次收购的具体情况如下：
序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式
1 北京矽成 34.44% 屹唐投资 上市公司 股份+现金
序号 标的企业 权益比例 转让方 受让方 支付方式
11.08% 华创芯原 上市公司 股份+现金
4.62% 上海瑾矽 上市公司 股份
3.92% 民和志威 上市公司 股份
3.78% 闪胜创芯 上市公司 股份
1.78% WM 上市公司 股份
0.21% AM 上市公司 股份
0.16% 厦门芯华 上市公司 股份
49.24% 武岳峰集电 上市公司 股份+现金
41.97% 上海集岑 上市公司 股份
2 上海承裕 5.45% 北京青禾 上市公司 现金
3.33% 万丰投资 上市公司 股份+现金
0.0027% 承裕投资 合肥君正 现金
本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海
承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间
价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收
购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模
拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
（二）配套融资方案概述
公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中，上市公司控股股
