科大智能科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年八月
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
1、本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十次会议、2017年度股东大会、第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过147,100万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至本预案出具日，上市公司总股本为729,820,456股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过145,964,091股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
4、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次募集资金总额不超过人民币147,100万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
1 高端机器人智能生产基地项目 39,900.00 31,100.00
2 科大智能智能制造、智能物流设计与调试中心 42,000.00 32,700.00
建设项目
3 智能服务机器人产业化项目 19,200.00 15,800.00
4 科大智能管理总部及机器人研发与展示中心 55,000.00 39,500.00
建设项目
5 补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合 计 184,100.00 147,100.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高公司投资者的回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划，请详见本预案“第四章利润分配政策及执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案需取得中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，注意投资风险。
声 明.............................................................2
特别提示...........................................................3
释义..............................................................8
第一章本次非公开发行股票方案概要.................................10
一、公司基本情况................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系..................................... 11
四、本次非公开发行方案概要....................................... 17
五、本次募集资金投向............................................. 19
六、本次非公开发行是否构成关联交易............................... 20
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化..................... 20
八、本次非公开发行的审批程序..................................... 20
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................21
一、本次募集资金使用计划......................................... 21
二、本次募集资金投资项目的基本情况............................... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响................. 34
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................35一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况......................................... 35二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 36三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况............................................. 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............. 36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 37
六、本次股票发行相关风险说明..................................... 37
二、最近三年公司利润分配情况..................................... 42
三、公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划................. 43
第五章与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.......................47一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明............................................................... 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施......... 47
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性........................... 50四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................... 50
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施................. 51六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺...................
