证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所
科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预 案（修订稿）
交易对方类别 标的公司 交易对方名称
上海煜科投资有限公司 上海中路实业有限公司
上海长盈股权投资中心 康敏
（有限合伙）
上海英内物联网科 李杏明 沈涓梅
技股份有限公司 上海浦东科技金融服务有 南京紫金创动投资合伙企业
发行股份及支 限公司 （有限合伙）
付现金购买资 上海企隆股权投资基金合 -
产的交易对方 伙企业（有限合伙）
姜明 上海乾鹏投资合伙企业
（有限合伙）
上海乾承机械设备 曹东 梅士东
有限公司 李兵 孙楠
陈蓓 谢成宝
募集配套资金 宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司
认购对象
独立财务顾问
二〇一七年十月
修订说明
科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”或“公司”）于2017年9月20日披露了《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并于2017年9月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对科大智能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第54号），上市公司根据问询函所涉问题，对预案进行补充和完善，具体修订内容如下：
一、补充披露了上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。具体内容请详见本预案“重大事项提示”之“十三、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见，及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、补充披露了关于英内物联将部分发明专利质押担保相关借款合同的主要条款，以及主要专利被质押对标的公司资产完整性和生产经营活动产生的影响。具体内容请详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、上海英内物联网科技股份有限公司”之“（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（3）主要无形资产”。
三、补充披露了最近两年一期英内物联主要产品及业务的收入占比和毛利率的变动情况。具体内容请详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、上海英内物联网科技股份有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“9、英内物联最近两年一期主要产品及业务的收入占比和毛利率变动情况”。
四、补充披露了英内物联核心管理团队、技术人员的具体情况和特点，以及重组实施完成后对于稳定核心管理团队、技术人员稳定的具体措施。具体内容请详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、上海英内物联网科技股份有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“11、核心管理团队、核心技术人员具体情况”。
五、补充披露了汇率变动对英内物联预计业绩及估值的敏感性分析。具体内容请详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、上海英内物联网科技股份有
限公司”之“（十一）英内物联的预估情况说明”之“4、汇率变动对英内物联预计业绩及估值的敏感性分析”。
六、补充披露了英内物联收益法进行评估的计算过程，计算过程中所采用的关键指标的基期数据、后续预测变动情况及合理性。具体内容请详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、上海英内物联网科技股份有限公司”之“（十一）英内物联的预估情况说明”之“5、收益法的计算过程及所采用的关键指标的基期数据、后续预测变动情况及合理性”。
七、补充披露了乾承机械收益法进行评估的计算过程，计算过程中所采用的关键指标的基期数据、后续预测变动情况及合理性。具体内容请详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“二、上海乾承机械设备有限公司”之“（十一）乾承机械的预估情况说明”之“4、收益法的计算过程及所采用的关键指标的基期数据、后续预测变动情况及合理性”。
八、补充披露了参与英内物联业绩承诺与补偿的三名交易对手方履行承诺的能力及约束措施。具体内容请详见本预案“第二节 本次交易的具体方案”之“七、参与英内物联业绩承诺补偿的3名交易对方的履行承诺能力及业绩补偿承诺约束措施”。
九、补充披露了乾承机械报告期内应收账款账龄明细及坏账准备计提情况，应收账款前五名客户的名称、金额占比及回收情况。具体内容请详见本预案“第五节交易标的基本情况”之“二、上海乾承机械设备有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“8、报告期内应收账款账龄明细及坏账准备计提情况以及应收账款前五名客户的名称、金额占比及回收情况”。
十、补充披露了英内物联报告期内前五大客户的名称、经营范围、销售占比及应收账款回款情况。具体内容请详见本预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、上海英内物联网科技股份有限公司”之“（七）最近三年的主营业务发展情况”之“10、英内物联报告期内前五大客户的名称、经营范围、销售占比及应收账款回款情况”。
十一、上市公司已对本预案“第三节 上市公司基本情况”之“三、上市公司
最近六十个月控股权变动情况”内容进行了修订。
十二、上市公司已在预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、上海英内物
联网科技股份有限公司”之“（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”对相关内容进行了补充。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息披露和申请文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李杏明、姜明等10名自然人、上海煜科投资有限公司等7家企业均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证出具的与本次交易的相关文件真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简介
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、英内物联100%股权的支付方式
上市公司拟向煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的英内物联100%股权。2017年9月20日，上市公司与煜科投资等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次最终交易作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的英内物联评估值协商确定。经初步预估，以2017年6月30日为评估基准日，英内物联的预估值约为9亿元。根据英内物联预估值，科大智能以发行股份的方式支付交易对价790,339,700.00元，发行股份数为38,932,990股；以现金方式支付交易对价109,660,300.00元。具体情况如下：
持有英内物联 对价支付方式
序号 交易对方 股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量
支付现金（元） （股）
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