证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-073
科大智能科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科大智能”或“上市公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年9月20日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2017年9月13日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海煜科投资有限公司（以下简称“煜科投资”）、上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）、上海长盈股权投资中心（有限合伙）（以下简称“长盈投资”）、康敏、李杏明、沈涓梅、上海浦东科技金融服务有限公司（以下简称“浦东科技”）、南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫金创投”）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“企隆投资”）等9名交易对方持有的上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称“英内物联”）100%的股权；拟通过发行股份的方式购买姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾鹏投资”）、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝等8名交易对方持有的上海乾承机械设备有限公司（以下简称“乾承机械”）43%的股权（英内物联 100%股权和乾承机械 43%股权以下合称“标的资产”）；拟分别向特定对象宿迁京东锦泉企业管理有限公司（以下简称“京东锦泉”）、西藏宏兆投资有限公司（以下简称“宏兆投资”）发行股份募集配套资金60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。上述事项以下简称“本次交易”。
本次交易前，公司未持有英内物联股权，通过全资子公司上海永乾机电有限公司持有乾承机械57%的股权；本次交易完成后，公司将直接持有英内物联100%的股权，直接和间接合计持有乾承机械100%的股权。
本次交易的具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为英内物联全体股东煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资；本次发行股份购买资产的交易对方为乾承机械少数股东姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资持有的英内物联 100%
股权；本次发行股份购买的标的资产为姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝持有的乾承机械43%股权。
英内物联全体股东持有英内物联股权的情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 煜科投资 1,710.00 32.29
2 中路实业 1,485.00 28.05
3 长盈投资 517.95 9.78
4 康敏 500.00 9.44
5 李杏明 373.05 7.05
6 沈涓梅 250.00 4.72
7 浦东科技 225.00 4.25
8 紫金创投 135.00 2.55
9 企隆投资 99.00 1.87
合计 5,295.00 100.00
乾承机械少数股东持有乾承机械少数股权的情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 姜明 147.40 13.40
2 乾鹏投资 89.10 8.10
3 曹东 82.50 7.50
4 梅士东 55.00 5.00
5 李兵 55.00 5.00
6 孙楠 22.00 2.00
7 陈蓓 11.00 1.00
8 谢成宝 11.00 1.00
合计 473.00 43.00
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产在评估基准日（2017年6月30日）的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未完成，经交易各方初步协商确定英内物联100%
股权的预估值为90,000.00万元，乾承机械100%股权的预估值为32,000.00万
元。本次发行股份及支付现金购买英内物联 100%股权交易价格暂定为
90,000.00 万元，发行股份购买乾承机械 43%股权交易价格暂定为 13,760.00
万元。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议。
英内物联全体股东在本次交易中获得的对价情况如下：
序号 股东名称 持有英内物联出资 持有英内物联股 本次交易中获取的
额（万元） 权比例（%） 对价（元）
1 煜科投资 1,710.00 32.29 290,651,558.07
2 中路实业 1,485.00 28.05 252,407,932.01
3 长盈投资 517.95 9.78 88,036,827.20
4 康敏 500.00 9.44 84,985,835.69
5 李杏明 373.05 7.05 63,407,932.01
6 沈涓梅 250.00 4.72 42,492,917.85
7 浦东科技 225.00 4.25 38,243,626.06
8 紫金创投 135.00 2.55 22,946,175.64
9 企隆投资 99.00 1.87 16,827,195.47
合计 5,295.00 100.00 900,000,000.00
乾承机械少数股东在本次交易中获得的对价情况如下：
序号 股东名称 持有乾承机械出资 持有乾承机械股 本次交易中获取的
额（万元） 权比例（%） 对价（元）
1 姜明 147.40
