证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所
科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
交易对方类别 标的公司 交易对方名称
上海煜科投资有限公司 上海中路实业有限公司
上海长盈股权投资中心 康敏
上海英内物联 （有限合伙）
网科技股份有 李杏明 沈涓梅
限公司 上海浦东科技金融服务有 南京紫金创动投资合伙企业
发行股份及支 限公司 （有限合伙）
付现金购买资 上海企隆股权投资基金合 -
产的交易对方 伙企业（有限合伙）
姜明 上海乾鹏投资合伙企业（有限
合伙）
上海乾承机械 曹东 梅士东
设备有限公司 李兵 孙楠
陈蓓 谢成宝
募集配套资金 宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司
认购对象
独立财务顾问
二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息披露和申请文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
截至预案摘要出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案中财务会计资料真实、完整。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李杏明、姜明等10名自然人、上海煜科投资有限公司等7家企业均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证出具的与本次交易的相关文件真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明与承诺......3
中介机构声明......4
目录 ......5
重大事项提示......6
一、本次重组方案简介......6
二、本次交易不构成重大资产重组......8
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成借壳上市......9
五、募集配套资金安排......9
六、标的资产的预估值......10
七、发行股份的定价原则及发行价格......10
八、本次交易对上市公司的影响......12
九、本次交易的决策过程......13
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件......14
十一、本次重组相关方作出的重要承诺......15
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......19
十三、审计、评估工作尚未完成......20
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......20
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、标的资产的经营风险......26
三、其他风险......31
重大事项提示
本摘要所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简介
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、英内物联100%股权的支付方式
上市公司拟向煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的英内物联100%股权。2017年9月20日，上市公司与煜科投资等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次最终交易作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的英内物联评估值协商确定。经初步预估，以2017年6月30日为评估基准日，英内物联的预估值约为 9 亿元。根据英内物联预估值，科大智能以发行股份的方式支付交易对价790,339,700.00 元，发行股份数为 38,932,990 股；以现金方式支付交易对价109,660,300.00元。具体情况如下：
持有英内物联 对价支付方式
序号 交易对方 股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量
支付现金（元） （股）
1 煜科投资 32.29% 290,651,558.07 106,217,800.00 9,085,408
2 中路实业 28.05% 252,407,932.01 - 12,433,888
3 长盈投资 9.78% 88,036,827.20 - 4,336,790
4 康敏 9.44% 84,985,835.69 - 4,186,494
5 李杏明 7.05% 63,407,932.01 - 3,123,543
6 沈涓梅 4.72% 42,492,917.85 - 2,093,247
7 浦东科技 4.25% 38,243,626.06 - 1,883,922
8 紫金创投 2.55% 22,946,175.64 3,442,500.00 960,772
9 企隆投资 1.87% 16,827,195.47 - 828,926
合计 100.00% 900,000,000.00 109,660,300.00 38,932,990
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，英内物联成为科大智能全资子公司。
2、乾承机械43%股权的支付方式
上市公司拟向姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝以发行股份的方式购买其合计持有的乾承机械43%股权，2017年9月20日，上市公司与姜明等8名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，本次最终交易作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的乾承机械评估值协商确定。经初步预估，以2017年6月30日为评估基准日，乾承机械43%股权的预估值约为1.376亿元。根据乾承机械预估值，发行股份数为6,778,325股。具体情况如下：
序号 交易对方 持有乾承机械股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 姜明 13.40% 42,880,000.00 2,112,315
2 乾鹏投资 8.10% 25,920,000.00 1,276,847
3 曹东 7.50%
