证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所
科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方类别 标的公司 交易对方名称
发行股份及支
付现金购买资
产的交易对方
上海英内物联网
科技股份有限公
司
上海煜科投资有限公司 上海中路实业有限公司
上海长盈股权投资中心
（有限合伙）
康 敏
李杏明 沈涓梅
上海浦东科技金融服务有
限公司
南京紫金创动投资合伙企业（有
限合伙）
上海企隆股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
-上海乾承机械设
备有限公司
姜 明
上海乾鹏投资合伙企业（有限合
伙）
曹 东 梅士东
李 兵 孙 楠
陈 蓓 谢成宝
募集配套资金
认购对象
宿迁京东锦泉企业管理有限公司、西藏宏兆投资有限公司
独立财务顾问
二〇一七年九月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金信息披露和申请文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份。
截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关
资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会
计资料真实、完整。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因
素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李杏明、姜明等
10名自然人、上海煜科投资有限公司等7家企业均已出具承诺函，承诺将及时向上
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证出具的与本次交易的相关文件
真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简介
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、英内物联 100%股权的支付方式
上市公司拟向煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦东
科技、紫金创投、企隆投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的
英内物联 100%股权。 2017 年 9 月 20 日，上市公司与煜科投资等 9 名交易对方签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》 ，本次最终交易作价由交易各方根据具有
证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的英内物联评估值协商确定。经
初步预估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日， 英内物联的预估值约为 9 亿元。 根
据英内物联预估值，科大智能以发行股份的方式支付交易对价 790,339,700.00 元，
发行股份数为 38,932,990 股；以现金方式支付交易对价 109,660,300.00 元。 具体
情况如下：
序号 交易对方
持有英内物联
股权比例
交易对价合计（元）
对价支付方式
支付现金（元）
股份支付数量
（股）
1 煜科投资 32.29% 290,651,558.07 106,217,800.00 9,085,408
2 中路实业 28.05% 252,407,932.01 - 12,433,888
3 长盈投资 9.78% 88,036,827.20 - 4,336,790
4 康 敏 9.44% 84,985,835.69 - 4,186,494
5 李杏明 7.05% 63,407,932.01 - 3,123,543
6 沈涓梅 4.72% 42,492,917.85 - 2,093,247
7 浦东科技 4.25% 38,243,626.06 - 1,883,922
6
8 紫金创投 2.55% 22,946,175.64 3,442,500.00 960,772
9 企隆投资 1.87% 16,827,195.47 - 828,926
合 计 100.00% 900,000,000.00 109,660,300.00 38,932,990
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，英内物联成为科大智能全资子公司。
2、乾承机械 43%股权的支付方式
上市公司拟向姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝以
发行股份的方式购买其合计持有的乾承机械 43%股权，2017 年 9 月 20 日，上市公
司与姜明等 8 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 ，本次最终交易作价由
交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的乾承机
械评估值协商确定。经初步预估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，乾承机械
43%股权的预估值约为 1.376 亿元。 根据乾承机械预估值， 发行股份数为 6,778,325
股。具体情况如下：
序号 交易对方 持有乾承机械股权比例 交易对价合计（元） 股份支付数量（股）
1 姜 明 13.40% 42,880,000.00 2,112,315
2 乾鹏投资 8.10% 25,920,000.00 1,276,847
3 曹 东 7.50% 24,000,000.00 1,182,266
4 梅士东 5.00% 16,000,000.00 788,177
5 李 兵 5.00% 16,000,000.00 788,177
6 孙 楠 2.00% 6,400,000.00 315,271
7 陈 蓓 1.00% 3,200,000.00 157,636
8 谢成宝 1.00% 3,200,000.00 157,636
合 计 43.00% 137,600,000.00 6,778,325
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，乾承机械由科大智能控股子公司成为全资子公司。
上述发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准
日至发行结束日期间发生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本或配股等
除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。
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（二）发行股份募集配套资金
公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金 60,000 万元，用
于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营
平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营
销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。募集配套资金总额不超过本
次拟发行股份购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，下同），且发行数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为英内物联 100%股权、乾承机械 43%股权。 根据上市公司、
英内物联 2016 年报及乾承机械的财务数据及交易预估值情况，相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 科大智能 英内物联
乾承机械43%
股权
交易价格合计
财务指标
占比
资产总额 487,690.44 32,064.63 3,770.66 103,760.00 21.28%
营业收入 173,398.50 26,731.37 2,795.65 - 17.03%
资产净额 367,022.51 17,422.03 1,543.24 103,760.00 28.27%
注：①英内物联、乾承机械的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》规定，以其
资产总额、资产净额相应比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准；②乾承机械营业收入按
其合并报表营业收入的 43%计算。
因此，本次交易未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会
核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
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本次交易的交易对方为煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓
梅、浦东科技、紫金创投、企隆投资、姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙
楠、陈蓓、谢成宝，募集配套资金认购对象为京东锦泉、宏兆投资。根据《创业板
上市规则》，上述交易对方、募集配套资金认购对象及其关联方与上市公司之间不
存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
自科大智能上市至本预案出具之日，上市公司未发生控制权变更。本次交易未
导致上市公司实际控制人变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不
构成借壳上市。
五、募集配套资金安排
上市公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金 60,000 万元，
用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运
营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场
营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。 本次募集配套资金总额不
超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现
