300221 深市 银禧科技

证券简称：银禧科技          证券代码：300221        上市地点：深圳证券交易所
  广东银禧科技股份有限公司

              （注册地址：广东省东莞市虎门镇居岐村）

    非公开发行A股股票预案

                  二〇二〇年二月


                      公司声明

  1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行 A 股股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4. 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。

  5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1. 本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

    2. 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为石磊和林登灿。若国家法律、法
规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    3. 本次非公开发行A股股票数量为不超过45,000,000股（含45,000,000股），
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

    4. 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 20,565.00 万元，扣除发
行费用后将全部用于补充公司流动资金。

    5. 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 4.57 元/股（向上取两位小数）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    6. 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不
得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    7. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2018 年 4 月
23 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018-2020 三年股东回报规划的议案》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

    8. 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
    9. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导
致公司不具备上市条件，本次非公开发行 A 股股票事项不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

    10. 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

    11. 如若本次非公开发行股票在获得中国证监会审核通过前，非公开发行股
票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下，可另行协商对本次非公开发行股票的方案作出调整，同时履行必要的决策程序。


                      目 录


公司声明......1
特别提示......2
释 义......3
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......4
 一、公司基本情况......4
 二、本次非公开发行的背景和目的......4
 三、发行对象及其与公司的关系......8
 四、本次非公开发行 A 股股票方案概要......8
 五、募集资金用途......10
 六、本次发行是否构成关联交易......10
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......10 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序..11
 九、本次发行前滚存未分配利润处置......11
第二节 发行对象......12
 一、石磊......12
 二、林登灿......15
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......17
 一、签署各方......17
 二、认购数量、认购金额、认购价格......17
 三、认购方式......17
 四、本次非公开发行股份的限售期......18
 五、协议的生效条件......18
 六、违约责任......18
第四节 董事会对本次募集资金使用的必要性及可行性分析......19
 一、本次募集资金使用计划......19
 二、本次募集资金使用的必要性分析......19
 三、本次募集资金使用的可行性分析......20

 四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
 构的影响......22
 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......22 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等的变化情况......23
 四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......23
 五、本次发行对公司负债水平的影响......23
 六、本次股票发行相关的风险说明......23
第六节 公司利润分配政策及执行情况......26
 一、公司利润分配政策......26
 二、最近三年公司现金分红情况......28
 三、最近近三年未分配利润的使用情况......28
 四、公司股东回报规划......29
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......33 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ......33 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
 定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施......33

                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

银禧科技、发行人、公司      指  广东银禧科技股份有限公司

本次发行、本次非公开发行    指  公司向石磊、林登灿非公开发行不超过45,000,000股（含
                                45,000,000股）股票的行为

发行对象、认购对象、认购人  指  石磊、林登灿

本预案                      指  广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

定价基准日                  指  公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日

瑞晨投资、控股股东          指  石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）

兴科电子                    指  兴科电子科技有限公司

股东回报规划                指  公司2018-2020三年股东回报规划

公司章程                    指  广东银禧科技股份有限公司章程

公司法                      指  中华人民共和国公司法

证券法                      指  中华人民共和国证券法

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

董事会                      指  广东银禧科技股份有限公司董事会

监事会                      指  广东银禧科技股份有限公司监事会

股东大会                    指  广东银禧科技股份有限公司股东大会

                                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                        指  所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                                交易的普通股

交易日                      指  深交所的正常交易日

报告期、最近三年一期        指  2016年、2017年、2018年及2019年1-9月

元                          指  人民币元

  本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称        广东银禧科技股份有限公司

英文名称        Guangdong Silver Age Sci& Tech Co., Ltd.

总股本          452,316,363 元

法定代表人      谭颂斌

成立日期        1997 年 08 月 08 日

上市日期        2011 年 05 月 25 日

股票简称        银禧科技

股票代码        300221

注册地址        广东省东莞市虎门镇居岐村

办公地址        广东省东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司

电话号码        0769-38858388

传真号码        0769-38858399

互联网网址      www.silverage.cn

电子邮箱        silverage@silverage.cn

                生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危
                险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批
                发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
经营范围

                商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发
                机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                准后方可开展经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景

    21 世纪以来，新材料对社会发展的推动作用越来越显著。新材料产业是产
业关联度高、经济带动