证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2020-040
武汉金运激光股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 5 月 29 日，武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公
司或乙方”）、国广环球在线文化传媒（北京）有限公司（以下简称“国广环球或甲方”）及赵岩（以下简称“丙方”）签署了《共同设立国广金运科技（武汉）有限公司（筹）之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）投资事项概况：为了整合资源推进公司IP衍生品运营方面业务的发展，公司与国广环球及赵岩签署了《投资协议》，拟合资设立“国广金运科技（武汉）有限公司（筹）”（以下简称“国广金运（筹）”），公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。国广金运（筹）注册资本金为人民币3600万元，公司认缴出资2520万元，占比70%；其他二方均认缴出资540万元，各占比15%。国广金运（筹）将专注于IP及IP衍生品的线上线下融合的推广销售及相关业务。
（2）审议程序：经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
（3）本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、名称：国广环球在线文化传媒（北京）有限公司
地址：北京市石景山区石景山路甲16号国广公寓9层6094室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘波
注册资本：1000万人民币
主营业务：依托国际在线网站（www.cri.cn）从事新媒体运营业务（不含新闻业务）。
实际控制人情况：
国广环球传媒控股有限公司
58.03%
国广环球资产管理有限公司
8.2% 55.82%
华闻传媒投资集团股份有限公司
44.18%
国广环球在线文化传媒（北京）有限公司
2、赵岩：自然人，身份证号：232324**********55，系具备民事行为能力的合法公民。
上述交易对手方均与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
（1）出资方式：现金出资。投资各方的资金来源均为自有资金。
（2）标的公司基本情况：
A、最终以工商登记为准的事项
名称：国广金运科技（武汉）有限公司
注册地：湖北省武汉市
经营范围：电子商务技术、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务; 影视策划、图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；文化艺术交流活动（演出除外）；演出经纪、会务服务、市场营销策划；教育咨询、教育培训；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品等。
B、注册资本金为 3600万元人民币，国广环球认缴出资 540万元
人民币，占注册资本的 15%；公司认缴出资 2520 万元，占注册资本的 70%；丙方认缴出资 540万元，占注册资本的 15%。
四、对外投资合同的主要内容
1、合作内容
三方共同合资在武汉市设立国广金运（筹），专注于 IP 及 IP 衍
生品的线上线下融合的推广销售及相关业务，主要包括：
（1）开发具有直播资质的智能盲盒线上 APP 平台。其中，甲方负责协调其他各方资源使得该线上销售平台的资质事宜符合政府相关部门的政策要求；乙方负责研发和程序设计，并提供合适的产品形式；甲方负责协调其他各方资源使得该线上销售平台的资质事宜符合政府相关部门的政策要求；由丙方负责设计互联网宣传方案，并对接各种互联网流量平台，为该销售平台进行流量导入。
（2）开发具有网红直播及广告功能的无人零售机，搭建网红带货线上线下推广渠道。由丙方负责联系利用商业资源，使得该无人零售机尽快完成人流密集区域的布点。
（3）利用甲方、甲方关联或合作公司（如国广联合等公司）在IP 方面所拥有的资源（如频道节目及主持人等 IP 资源）为国广金运所服务的 B端品牌方提供 IP 引流的推广赋能业务。
（4）利用合作各方的资源开展互联网视听从业人员的培训、选拔、教育等项目。
2、投资金额及出资方式
见上述“三、（1）和（2）B”。
3、公司组织架构与任职约定
（1）设董事会，董事人数三人，甲方委派一名董事，乙方委派两名董事，其中董事长从乙方委派的两名董事中通过董事会选举产生。
（2）设监事一人，由甲方委派。
（3）由乙方推荐总经理人选，经董事会通过后聘用。
（4）由甲方推荐副总经理人选一名，经董事会通过后聘用。
（5）甲方有权提名/委派一名会计至国广金运；乙方有权提名/委派一名财务总监至国广金运。
4、国广金运（筹）的存续期拟为注册登记之日起 12年，协议期满，根据三方意愿协商续展经营或终止事宜。
5、股权转让与退出
如甲方因国家政策原因需要退出合作，应向乙方和丙方发出书面通知，通知送达六十个工作日内，乙方需自行或通过其指定主体，按照国广金运经审计的净资产值及甲方持股比例回购甲方股份。关于股份回购的具体事宜，甲、乙双方另行签署补充协议约定。
其他股权转让与退出情形遵照公司法相关规定执行。
6、违约责任
甲乙丙任何一方违反本协议之规定，均视为违约，应赔偿守约方的损失。损失赔偿的方式由当事人各方协商解决，协商不成的，按照法律法规承担违约责任。
7、协议生效
本协议自三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章，且经甲方、乙方股东大会/股东会或董事会根据有效的章程通过了适当的决议批准本协议及本协议所述的投资后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
在IP衍生品运营的下游渠道方面，公司已具备了提供无人零售机、区块链记帐器等硬件设备、管理软件等产品的能力，但要深化将3D打印、AI、区块链记帐等数字技术应用到IP衍生品特别是“潮文化”特性相关产品的推广运营中，除了下游无人零售模式之外，还需要向上游渗透延展。公司必须加强策划设计、IP资源聚集、新传媒营销等运营能力。通过此次合作，公司将取得直播视听许可资格，可采用新传媒如网红直播、节目直播互动等方式去扩展线上运营的产品内容及粉丝广度，同时，有机会嫁接合作方的存量客户或粉丝资源，有利于为粉丝提供“潮文化”的多样性服务，从而扩大产品市场规模。
展能力，从长远来看对公司未来的业绩和收益具有积极影响
本次出资由公司自有资金投入，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司财务状况及公司独立性不会产生不利的影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议
2、合作方签署的《投资协议》
武汉金运激光股份有限公司董事会
2020 年 6月 4日
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