证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-046
鸿利智汇集团股份有限公司
关于战略合作协议进展暨股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次协议转让，不触及要约收购；
2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
4、本次协议转让的实施不会导致公司控制权发生变更。
一、本次权益变动概述
1、鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东马成章先生发来的《股份减持告知函》，马成章先生与张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）（以下简称“锐捷投资”）于2018年3月17日签署《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》，协议约定马成章先生将其直接持有的公司36,400,000股股份通过协议转让给锐捷投资。本次权益变动前，马成章持有公司134,339,750股股份，占公司总股本的18.71%；本次权益变动生效后，马成章持有公司97,939,750股股份，占公司总股本的13.64%。
2、公司于2018年2月9日与和谐浩数投资管理（北京）有限公司（下称“和谐浩数投资”）、张家港经济技术开发区管理委员会、张家港市悦丰金创投资有限公司（下称“悦丰金创投资”）签订了《战略合作协议》。和谐浩数投资或其指定关联方和悦丰金创将联合成立或利用现有产业投资基金，根据市场情况，在未来6个月内收购公司股份，增持比例不低于10%。具体内容详见公司于2018年2月12日在创业板指定信息披露网站发布了《关于签署战略合作协议的公告》。
近日，公司收到由和谐浩数投资、悦丰金创投资作为有限合伙人之一出资设立的张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）发来的《股份增持告知函》，锐捷投资于2018年3月17日与公司持股5%以上股东马成章先生签署了《关于鸿利智汇集团股份有限公司的股份转让协议》，协议约定锐捷投资通过协议转让方式受让马成章先生直接持有的公司36,400,000股无限售流通股，占公司总股本的5.07%。本次权益变动前，锐捷投资持有公司35,545,171股股份，占公司总股本的4.95%；本次权益变动生效后，锐捷投资将持有公司71,945,171.00股股份，占公司总股本的10.02%。
二、本次权益变动情况
1、本次权益变动情况
转让方 受让方 转让日期 转让数量 转让比例 转让价格 转让方式
（股） （%） (元/股)
马成章 锐捷投资 2018年3月17日 36,400,000 5.07 12.50 协议转让
2、本次权益变动前转让双方持股情况
（1）本次权益变动前转让方持股情况
本次权益变动前，转让方马成章持有公司134,339,750股股份，占公司总股本的18.71%，均为无限售条件流通股。
（2）本次权益变动前受让方持股情况
本次权益变动前，受让方锐捷投资通过大宗交易方式增持公司股份 35,545,171
股，占公司总股本的4.95%。具体如下:
增持日期 增持数量 增持价格 增持比例 增持方式
(元/股)
2018年3月15日 21,188,401 12.50 2.95% 大宗交易
2018年3月16日 14,356,770 12.50 2.00% 大宗交易
3、本次权益变动前后转让双方持股情况
本次变动前持有公司股份 本次变动后持有公司股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
马成章 134,339,750 18.71% 97,939,750 13.64%
锐捷投资 35,545,171 4.95% 71,945,171.00 10.02%
三、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
马成章，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44010619471123****；住所：广东省广州市天河区****。
转让方关于股份承诺及履行情况如下：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的该等股份、公司首次公开发行股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年直接和间接转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
承诺人遵守了上述承诺，上述承诺已于2016年02月11日履行完毕。
（2）自2016年7月19日起6个月内不减持本人持有的公司股份。前述6个月期限届满后的6个月内如减持，减持的股份数量不超过公司股份总数的5%。以上承诺减持的股份包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。本人若违反承诺减持股份，减持股份所得收益将全部上缴公司，并承担由此引发的法律责任。
承诺人遵守了上述承诺，上述承诺已于2017年07月18日履行完毕。
2、受让方基本情况
公司名称：张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320582MA1UQACT9E
主要经营场所：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园商务中心3楼
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区爱奇观恒投资管理有限公司（委派代表：林栋梁）
成立日期：2017年12月15日
合伙期限：2017年12月15日至******
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
出资情况：
合伙人性质 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
普通合伙人 宁波梅山保税港区爱奇观恒投资管理有限公司 100 0.1996%
有限合伙人 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 10,000 19.9601%
有限合伙人 义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10,000 19.9601%
有限合伙人 张家港市悦丰金创投资有限公司 30,000 59.8802%
合计 50,100 100.0000%
锐捷投资与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、协议主要内容
1、协议转让的当事人
股份转让方（甲方）：马成章
股份受让方（乙方）：张家港经济技术开发区锐捷投资企业（有限合伙）
2、本次交易的方案
乙方以支付现金方式购买甲方所持鸿利智汇36,400,000股股票, 本次交易完成
后，乙方成为鸿利智汇5%以上的股东。
双方同意，参照鸿利智汇股票的二级市场价格，乙方以12.50元/股的价格购买标的股票，购买价款总计45,500万元。
本协议签署日至标的股票过户至乙方名下之日，如鸿利智汇发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事宜，新增至甲方名下的股票应当与标的股票一并转让予乙方，乙方不再就新增股票支付任何额外购买价款。
3、本次交易的先决条件
双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
(1)双方内部有权机构或人士批准本次交易(如涉及)；
(2)深圳证券交易所同意本次交易并出具确认意见书；
(3)如本次交易需要取得第三人许可或相关监管部门许可、审批的，相关方已取得该等许可或审批文件；
(4)标的股票不存在质押、司法冻结等限制转让的情形；
(5)如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
4、交易对价支付
在本协议签署之日起2个工作日内，乙方向甲方支付5,000万元定金。若本协议规定的先决条件在本协议签署之日起3个月内无法全部满足，甲方应自确认先决条件无法满足之日起5个工作日内将定金返还予乙方；若本协议的先决条件全部满足，则乙方先行支付的5,000万元定金自动转为首期股票转让对价，即乙方向甲方支付首期股票转让对价5,000万元；
在中国证券登记结算有限公司将标的股票登记至乙方名下的手续(股票交割手续)完成之日起2个月内，乙方应向甲方支付股票转让对价40,500万元。
5、股票交割手续
（1）甲方自本协议约定的先决条件满足且收到乙方定金之日起5个工作日内(如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延)，甲方应当向中国证券登记结算有限公司申请将标的股票登记至乙方名下的过户手续，乙方应当予以配合。
（2）标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务原则上归乙方享有或承担。但在乙方付清全部标的股票转让对价前，存在以下限制：
1）乙方转让、质押标的股票或是在标的股票上设置第三方权利均须得到甲方同意。但乙方质押标的股票的款项专用于支付本次股票转让对价的，视为甲方同意。
2）乙方获得鸿利智汇的现金分红由甲方收取，优先用于抵扣股票转让对价。
6、利润分配
双方同意并确认，本协议签署日至股票交割完成之日期间，鸿利智汇进行现金分红的，相关收益由乙方享有。
7、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
8、协议生效、解除与终止
（
