东海证券股份有限公司
关于湖南千山制药机械股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”或“上市公司”）于2015年6月成功实施了收购湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地”）100%股权的重大资产重组。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问，就上市公司前次重大资产重组业绩承诺实现情况做了专项核查，具体如下：
一、前次重组交易方案概述
2015年度，千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等25名交易对方持有
的乐福地100%的股权。
二、前次重组业绩承诺及补偿方式
本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万元。本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方，如标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，交易对方将按协议约定方式对千山药机进行利润补偿，刘祥华为交易对象履行《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。
2017年5月17日，乐福地前控股股东刘华山出具《承诺函》（以下简称“2017
年承诺函”）。刘华山承诺，若乐福地2017年度经审计并扣除非经常损益后归属
于母公司股东的净利润未达到交易对方承诺的净利润，交易对方在依照《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的要求向本公司进行利润补偿的基础上，刘华山将先行向本公司追加支付按照该等利润补偿金额的20%计算的补偿款，事后刘华山再按照乐福地原股权结构向其他交易对方追偿。
三、 前次重组业绩承诺实现及履行情况
（一） 2015 年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】01700044号），
2015年乐福地扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为3,915.84万元，
高于本次交易的所有交易对方承诺的净利润，完成盈利预测总额的 103.05%。
（二） 2016 年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2017】01700012号），
2016年乐福地扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为441.12万元，低
于本次交易的所有交易对方承诺的净利润，完成率为8.82%。
（三） 2017年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》,乐福地2017年经审计的净利润
为-3,210.69万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-2,593.04万元，
与业绩承诺差异-8,593.04万元。
（四）业绩补偿承诺履行情况
根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议：
千山药机在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的专项审核报告、资产减值测试专项审核报告后的10个工作日内，计算应补偿的现金额度并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方实际净利润数小于预测净利润数的情况、资产减值的情况以及应补偿现金金额。
交易对方应在收到千山药机书面通知之日起10个工作日内按协议约定向千
山药机支付补偿金。
刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行本协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行本协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。
2017年4月17日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<
湖南乐福地医药包材科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》，
披露了《关于湖南乐福地医药包材有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明
暨致歉公告》。公司通知乐福地原股东在规定期限内及时履行补偿义务。
截至2017年5月16日，公司已收到乐福地原股东支付的2016年度业绩补
偿款合计16,697.12万元。
五、 2017年度标的资产业绩承诺未实现的主要原因
1、乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖(易折式、拉环式)、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品。尽管乐福地下游市场需求企稳,但受供给侧改革淘汰落后产能、加速行业整合等政策的影响下,行业竞争加剧,导致公司部分产品价格下调,销量下降,盈利能力下降；
2、乐福地部分子公司新产品处于试生产阶段,2017年新产品未能如期推向
市场,实现销售；
3、乐福地子公司六安乐福地因厂房搬迁，2017年下半年处于停产状态，导
致生产、销售均大幅下跌。
六、减值测试情况
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合咨报字【2018】第
B1018号《湖南乐福地医药包材科技有限公司减值测试专项报告》，以2017年 12
月 31日为评估基准日，乐福地全部权益价值（净资产）评估价值为23,465.78
万元，2017年12月31日纳入公司合并报表的各项可辨认净资产公允价值及本
公司购买股权形成的商誉之和为54,839.30万元，商誉减值31,387.92万元。
七、致歉声明
上市公司重大资产重组标的资产未能实现2017年度的业绩承诺，本独立财
务顾问对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉》之签章页）
东海证券股份有限公司
2018年6月7日
