证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2012-006
苏州电器科学研究院股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十
五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年3月15日以书面送达、电子邮
件形式发出。本次会议于2012年3月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。
会议应到董事9名，实到董事9名，由公司董事长胡德霖先生主持，全体监事及高
级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2011 年度董事会报告》。
《2011年度董事会报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的公
司《2011年年度报告》中的相关内容。
在本次会议上，独立董事陆燕荪先生、姜松先生、宗浩先生和谭建国先生分
别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创
业板指定信息披露网站），并将在2011年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2011 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
三、审议通过《2011 年度财务决算报告》。
公司 2011 年全年共实现营业收入 236,238,936.54 元，较上年同期增长
32.38%；实现营业利润 99,957,798.96 元，较上年同期增长 25.49%；实现净利
润 87,714,119.45 元，较上年同期增长 43.86%。公司业绩取得了平稳的增长。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2011 年年度报告》及《2011 年年度报告摘要》。
《2011年年度报告》全文及《2011年年度报告摘要》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站，《2011年年度报告摘要》将刊登于2012年3月28日的《证券时
报》、《上海证券报》。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2011 年度审计报告》。
公司《2011 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
六、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司关于募集年度资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业
板指定信息披露网站。
公司独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见；公司保荐机
构东吴证券股份有限公司出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司募集资
金年度存放与使用情况的专项核查意见》；天衡会计师事务所有限公司出具了《苏
州电器科学研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。上述
文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
七、审议通过《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。
《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了
《关于苏州电器科学研究院股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核
查意见》；天衡会计师事务所有限公司出具了《苏州电器科学研究院股份有限公
司内部控制鉴证报告》。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
八、审议通过《关于聘任公司 2012 年度财务审计机构的议案》。
经公司第一届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向
股东大会提议续聘天衡会计师事务所为本公司 2012 年度财务审计机构。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露
网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
十、审议通过《独立董事年报工作制度》。
公司《独立董事年报工作制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
十一、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见中国证监会创业板指定信
息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》。
经天衡会计师事务所有限公司审计，公司年初结存未分配利润为
72,531,568.06 元,2011 年度实现净利润 87,714,119.45 元，提取 10%法定盈余
公积金 8,771,411.95 元。公司 2011 半年度实施利润分配 45,000,000 元，并以
资本公积金转增股本 45,000,000 股。截至 2011 年 12 月 31 日，可供股东分配的
利润为 106,474,275.56 元，资本公积金余额为 875,736,512.82 元。
鉴于公司目前总股本规模较小，考虑到公司未来业务发展的需要；且公司
2011年经营及盈利状况良好，为回报广大股东，与所有股东分享公司快速发展的
经营成果；并扩大公司股本的流动性，保持公司持续稳定发展，本次董事会审议
通过的公司2011年年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司截止2011
年12月31日的总股本90,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6元
(含税)，合计5400万元；同时，以资本公积金转增股本，以截止2011年12月31
日 的 总 股 本 90,000,000 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 , 合 计 转 增
90,000,000股，转增后公司总股本将增加至180,000,000股。剩余未分配利润为
52,474,275.56元，剩余资本公积金为785,736,512.82元。
同时，提请股东大会授权董事会办理因 2011 年年度利润分配及资本公积金
转增股本而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大
会审议的《关于公司 2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等
事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
公司近年来不断改进管理体系、加大投资力度、拓宽检测范围，扩充高低压
各领域检测项目，现将原《公司章程》中的第十三条经营范围变更表述方式。
在符合利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的
兼顾股东的即期利益和长远利益，特修订原《公司章程》中关于分红内容的第一
百五十二条和第一百五十五条。
同时修订原《公司章程》第一百九十五条。
具体修订情况请见《附件：公司章程修订情况》。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用自筹资金建设 1100KV 100kA 试验系统项目的议
案》。
结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步论证，公司拟使用自
筹资金 23200 万元建设 1100KV 100KA 试验系统项目。公司使用自筹资金 23200
万元建设 1100KV 100KA 试验系统项目有利于提高公司的盈利能力，将进一步增
强公司的核心竞争力，有利于全体股东的利益，是合理的，也是必要的。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见证监会指
定信息披露网站。本项目的详细情况见证监会指定信息披露网站刊登的《苏州电
器科学研究院股份有限公司关于使用自筹资金建设项目的公告》及《建设1100KV
100kA试验系统项目可行性分析报告》。
十五、审议通过《关于使用自筹资金建设 5kV 直流试验系统项目的议案》。
结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步论证，公司拟使用自
筹资金 15000 万元建设 5kV 直流试验系统项目。公司使用自筹资金 15000 万元建
设 5kV 直流试验系统项目有利于提高公司的盈利能力，将进一步增强公司的核心
竞争力，有利于全体股东的利益，是合理的，也是必要的。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见证监会指
定信息披露网站。本项目的详细情况见证监会指定信息披露网站刊登的《苏州电
器科学研究院股份有限公司关于使用自筹资金建设项目的公告》及《建设5kV直
流试验系统项目可行性分析报告》。
十六、审议通过《关于拟使用不超过 9000 万元将已新购 37 亩土地置换为
80 亩土地（含房屋）的议案》。
为今后的长远发展，2011 年公司新购了 37 亩土地。但此区域与建设中的吴
中区试验基地相隔一家企业的距离，为今后的开发建设和管理带来不便，尤其是
区域内的试验电源建设问题。经与当地政府沟通与协调，公司拟在 2012 年使用
9000 万元将 2011 年已购 37 亩土地与我公司吴中区原 54 亩土地南侧使用权分别
属于街道和一物流公司的 39 亩及 41 亩土地（共计 80 亩，含房屋）进行置换，
最终将公司 54 亩土地和 80 亩土地连成一片，方便公司的建设、运行和日常管理。
最终价格以资产评估报告为基准。董事会同意授权总经理全权办理此事宜。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见证监会指
定信息披露网站。
表决结果：9 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
十七、审议通过《关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案》。
公司决定于 2012 年 4 月 18 日上午召开 2011 年年度股东大会。具体内容详
见证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开 2011 年年度股东大会的通知》。
表决结果：
