证券代码： 300214 证券简称：日科化学 公告编号：2015-042
山东日科化学股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购路恩斌先生、张爱朋先生、王伟先生、李志国先生持有的山东日科橡塑科技有限公司（以下简称“日科橡塑”）2.81%股权。
因路恩斌担任本公司董事，为公司的关联自然人，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易经董事会表决通过，关联董事路恩斌回避表决，董事会表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次交易发表了事前认可及相关独立意见。根据《创业板上市规则》，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：路恩斌，身份证号码3723211973********
住所：山东省沾化县富国镇沿河路527号**号
关联关系情况：路恩斌现持日科橡塑0.70%的股份，并担任日科橡塑的董事、总经理，同时担任公司董事，为公司的关联自然人。
2015年年初至本公告披露日，公司未与关联人路恩斌发生各类关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的基本信息
（1）公司名称：山东日科橡塑科技有限公司
（2）公司法定代表人：赵东日
（3）注册时间：2011年6月8日
（4）注册资本： 7,120万元
（5）公司注册地址：沾化县城明珠工业园
（6）经营范围：前置经营许可项目：无。
一般经营项目：塑料助剂的研发服务
（7）交易标的股权结构
本次股权转让前：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 山东日科化学股份有限公司 6920 97.19%
2 张爱朋 68 0.96%
3 路恩斌 50 0.70%
4 王伟 50 0.70%
5 李志国 32 0.45%
合计 7,120 100%
本次股权转让后公司将持有日科橡塑100%股权。
2、标的资产主要财务数据
根据《山东日科橡塑科技有限公司审计报告及财务报表》（【2015】第00225号），日科橡塑2014年度及2015年1-3月主要财务数据如下：
单位：元
报表项目 2014年12月31日 2015年3月31日
资产总额 355,579,289.41 398,092,744.43
负债总额 226,456,349.90 264,540,973.55
所有者权益合计 129,122,939.51 133,551,770.88
报表项目 2014年度 2015年1-3月
营业收入 351,479,514.63 116,724,379.89
利润总额 -11,428,690.96 4,340,578.17
净利润 -10,861,549.35 4,428,831.37
3、日科橡塑不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项。
4、本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。
四、关联交易价格及交易协议的主要内容
董事会批准后并经股东大会审议通过后，公司拟与路恩斌先生、张爱朋先生、王伟先生、李志国先生分别正式签订股权转让协议。协议主要内容如下：1、定价依据及交易金额：本次交易遵循市场定价原则，经公司和路恩斌先生、张爱朋先生、王伟先生、李志国先生协商，以日科橡塑经审计2014年12月31日的净资产为依据，具体如下交易对价如下：
序号 交易对手方 持股比例 交易对价（万元）
1 张爱朋 0.96% 123.96
2 路恩斌 0.70% 90.39
3 王伟 0.70% 90.39
4 李志国 0.45% 58.11
合计 2.81% 362.84
2、支付方式：现汇支付。
3、资金来源：公司自有资金。
4、协议生效条件及日期：自各方或其授权代表签字盖章并经公司股东大会批准后生效。
5、本次交易已经日科橡塑股东会审议批准。根据有关规定，本次对外投资事项的需经股东大会的批准。
6、违约责任：对于双方的违约行为，按照双方签订的《股权转让协议》中的相关条款执行。
7、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的争议，协议各方应友好协商解决。如协商不成，协议各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、其他安排
本次交易完成后，公司持有日科橡塑100%的股权：
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，公司日常经营不会受到任何不利影响。
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2015年7月21日，公司二届二十一次董事会审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司现有8名董事，关联董事路恩斌回避表决，非关联董事8名董事全部参加表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
2、独立董事意见
独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见。
本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
3、监事会审议情况
2015年7月21日，公司二届二十次监事会审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司现有3名监事，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易需提交股东大会审议。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，有利于提高整体经营决策效率，便于公司的对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司竞争能力，符合公司长远发展战略；同时，增加公司相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。
本次交易，不会导致公司合并范围发生变化；本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事独立意见及事前认可意见；
3、公司与路恩斌先生、张爱朋先生、王伟先生、李志国先生签订的《股权转让协议》；
4、第二届监事会第二十次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
山东日科化学股份有限公司
董事会
二○一五年七月二十二日
