证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2024-019
山东日科化学股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次拟回购注销的限制性股票数量为880,000股，占公司总股本的
0.19%。
本次回购注销完成后，公司总股本将由466,042,614股减至465,162,614股。
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象离职、公司及子公司2023年度业绩考核未达到2022年第一期限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件。根据公司《2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司董事会同意回购4名不符合解除限售条件的激励对象持有的880,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月28日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年4月30日至2022年5月10日，公司通过内部公示栏发布了公司《2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划拟授予激励对象
的姓名及职务在公司内部予以公示。2022年5月16日，公司监事会发布了《监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月21日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
5、2022年7月15日，公司披露了《2022年第一期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2022年第一期限制性股票的授予工作。授予日为2022年6月21日，上市日期为2022年7月15日。
6、2023年8月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2023年9月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司本次回购股份注销事宜已于2023年12月13日办理完成。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量、价格、资金来源
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定：
注销。
（2）由于公司及子公司业绩考核未达到本激励计划的第二个解除限售期解除限售条件，公司拟以自有资金对其他3名激励对象已获授但尚未解除限售的520,000 股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的价格及定价依据
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2022年度利润分配方案为：以466,802,614股为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税）。本次权益分派于2023年6月28日实施完毕。根据以上调整方法，调整后本激励计划的限制性股票的回购价格为：P=3.46-0.06=3.4元/股。
因此，公司本次拟回购注销的限制性股票回购价格为3.4元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，即3.49元/股。
其中，利率的计取方法为：自限制性股票授予登记完成公告之日（即2022年7月15日，含当天）起计息至董事会审议通过回购注销议案之日（即2024年4月26日，不含当天）止，不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
3、回购注销的资金总额及来源
本次拟用于回购注销的资金总额为3,071,200元，资金来源为公司自有资
金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示:
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股数（股） 比例 变动数（股） 股数（股） 比例
1、有限售条件股份 62,478,778 13.41% -880,000 61,598,778 13.24%
2、无限售条件股份 403,563,836 86.59% 0 403,563,836 86.76%
3、股份总数 466,042,614 100.00% -880,000 465,162,614 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实 施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响;不会导致公司控股股东 及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件;也不会影响公司管理团 队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为 股东创造价值。
本次回购股份注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，及时进行变 更注册资本、修订《公司章程》等工商变更登记备案事项手续。
五、监事会意见
经审核，我们认为：鉴于2022年第一期限制性股票激励计划部分激励对象 离职、第二个解除限售期的解除限售条件未成就，本次回购注销部分已授予但 尚未解除限售的限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。监事会同意将本激励计划4名激励对象已获授但尚 未解除限售的880,000股限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论性意见
山东德衡（济南）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回 购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的具体内容符合《管理 办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东 大会审议批准，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相 关手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议;
2、公司第五届监事会第十八次会议决议;
3、山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十七日
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